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SESの秘密保持契約（NDA）ひな形｜BPと結ぶ条項例と、転送・再配信の範囲など注意点8つ

公開日：2026年9月30日更新日：2026年9月30日

SESの秘密保持契約（NDA）とは？

秘密保持契約（NDA）とは、取引で知った相手の情報を、漏らしたり目的外に使ったりしないと約束する契約のことです。NDAは英語の「Non-Disclosure Agreement」の頭文字です。

SESでは、取引が始まる前から多くの情報をやり取りします。例えば、エンド（発注元）の社名、案件の単価、エンジニアのスキルシートです。こうした情報が別の会社に流れると、商流を飛ばされたり、エンジニアを引き抜かれたりするおそれがあります。

そのため、新しいBPとは「NDA → 基本契約書 → 個別契約書（注文書）」の順に結ぶのが一般的です。NDAを先に結べば、基本契約書の確認中でも案件や人材の情報を出し合えます。取引開始の書類全体の流れは、SESの取引開始の審査と必要書類｜口座開設で求められる8点一覧で解説しています。

NDAと営業秘密の関係

NDAを結んでおくと、その情報を「秘密として管理している」ことの証拠になります。不正競争防止法では、営業秘密として守られるために3つの条件が必要です。

条件意味SESでの例
秘密管理性秘密として管理されているNDAを結び、「社外秘」と表示している
有用性事業に役立つ情報である単価表、取引先の一覧
非公知性世間に知られていないエンドの社名、未公開の案件

NDAがなく、誰にでも案件メールを配っている状態だと、「秘密として管理していた」と言いにくくなります。

一方向型と双方向型

NDAには、片方だけが守る「一方向型」と、お互いに守る「双方向型」があります。SESのBPとの取引では、案件と人材を送り合うので、双方向型が基本です。

型誰が守るか向いている場面
一方向型情報を受け取る側だけ客先から一方的に資料をもらう
双方向型両方BPと案件・人材を送り合う

BPと結ぶ秘密保持契約のひな形（条項例）

次の条項例は、SES企業どうしが案件情報とスキルシートを送り合う場面を想定した、双方向型のNDAです。甲と乙は、契約を結ぶ2社を指します。〇〇の部分を自社の条件に置き換えて使ってください。

例文・テンプレート
                         秘密保持契約書

株式会社〇〇（以下「甲」という）と株式会社△△（以下「乙」という）は、
SES（準委任）取引の検討および実施（以下「本目的」という）にあたり、
相互に開示する秘密情報の取扱いについて、次のとおり契約を締結する。

第1条（秘密情報）
1 本契約において秘密情報とは、本目的のために一方の当事者（以下「開示者」
  という）が他方の当事者（以下「受領者」という）に開示した次の情報をいう。
  (1) 案件情報（顧客名、案件名、業務内容、単価、精算条件、商流、作業場所等）
  (2) 要員情報（スキルシート、経歴、希望単価、稼働可能日等）
  (3) 取引条件、価格表その他開示者の営業上・技術上の情報
2 前項にかかわらず、次の各号に該当する情報は秘密情報に含まない。
  (1) 開示を受けた時点で既に公知であった情報
  (2) 開示を受けた後、受領者の責めによらず公知となった情報
  (3) 開示を受けた時点で既に受領者が正当に保有していた情報
  (4) 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに取得した情報
  (5) 秘密情報によらず受領者が独自に得た情報

第2条（目的外利用の禁止）
受領者は、秘密情報を本目的以外に使用してはならない。

第3条（開示先の制限）
1 受領者は、開示者の事前の書面（電子メールを含む）による承諾なく、
  秘密情報を第三者に開示してはならない。
2 前項にかかわらず、受領者は次の者に対し、本目的に必要な範囲で
  秘密情報を開示できる。この場合、受領者は本契約と同等の義務を課す。
  (1) 受領者の役員および従業員
  (2) 受領者が本目的のため提案する要員本人
  (3) 弁護士、税理士その他法令上の守秘義務を負う専門家

第4条（転送・再配信の禁止）
1 受領者は、開示者から受け取った案件情報を、開示者の事前の承諾なく、
  他の取引先へ転送し、またはメール配信等により再配信してはならない。
2 受領者は、案件情報に商流の制限（例：「貴社まで」「1社先まで」）が
  付されている場合、その制限に従う。
3 受領者は、開示者から受け取った要員情報を、開示者の事前の承諾なく、
  受領者の顧客その他の第三者に提案または開示してはならない。

第5条（個人情報）
1 開示者は、要員情報を開示するにあたり、個人情報の保護に関する法律に
  基づき、要員本人から必要な同意を得ていることを保証する。
2 受領者は、要員情報を本目的に必要な範囲でのみ取り扱い、
  漏えい、滅失または毀損を防ぐため必要な措置を講じる。

第6条（管理）
受領者は、秘密情報を善良な管理者の注意をもって管理し、
本目的に必要な範囲を超えて複製してはならない。

第7条（返還・廃棄）
受領者は、本契約が終了したとき、または開示者から求められたときは、
秘密情報（複製物を含む）を速やかに返還または廃棄し、
開示者の求めに応じ、廃棄したことを書面で報告する。

第8条（漏えい時の報告）
受領者は、秘密情報の漏えいまたはそのおそれを知ったときは、
直ちに開示者に報告し、開示者の指示に従い被害の拡大を防ぐ措置を講じる。

第9条（損害賠償）
受領者は、本契約に違反して開示者に損害を与えたときは、
その損害を賠償する。

第10条（反社会的勢力の排除）
1 甲および乙は、自らおよび自らの役員が、暴力団、暴力団員その他の
  反社会的勢力に該当しないこと、および将来にわたって該当しないことを表明し、保証する。
2 甲または乙は、相手方が前項に違反したときは、何らの催告を要せず、
  直ちに本契約を解除できる。

第11条（有効期間）
本契約の有効期間は、締結日から1年間とする。期間満了の1か月前までに
いずれからも申し出がないときは、同一条件でさらに1年間更新し、以後も同様とする。
ただし、第2条から第9条の義務は、本契約終了後も2年間存続する。

第12条（協議・管轄）
本契約に定めのない事項は、甲乙誠実に協議して定める。本契約に関する紛争は、
〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

本契約の成立を証するため、本書を電磁的に作成し、甲乙が電子署名のうえ、
各自その電磁的記録を保管する。

〇〇〇〇年〇月〇日

甲：東京都〇〇区〇〇1-2-3　株式会社〇〇　代表取締役 〇〇 〇〇
乙：東京都△△区△△4-5-6　株式会社△△　代表取締役 △△ △△

期間（1年・2年）や管轄の裁判所は、あくまで例です。自社の取引や、相手とのバランスで決めてください。

条項の考え方の参考として、経済産業省は「秘密情報の保護ハンドブック」を公開しています。ハンドブックの参考資料には、秘密保持に関する各種契約書の参考例も含まれています。

SESのNDAで確認したい注意点8つ

BPとNDAを結ぶとき、営業が確認したいのは次の8つです。法務の確認とは別に、「営業の情報共有で困らないか」を見るためのチェックリストです。

#注意点確認すること条項例の条
1秘密情報の範囲案件情報・要員情報が入っているか第1条
2使ってよい目的「SES取引の検討・実施」になっているか第2条
3開示してよい相手社員・要員本人まで。上位企業はどうか第3条
4転送・再配信の範囲他社への転送・配信を禁止しているか第4条
5スキルシートの個人情報本人の同意を相手が保証しているか第5条
6秘密保持の期間契約終了後、何年守るか第11条
7違反したときの対応報告・返還・賠償が決まっているか第7〜9条
8反社会的勢力の排除反社条項と解除の定めがあるか第10条

1. 秘密情報の範囲に「案件情報」と「要員情報」を入れる

SESのNDAでは、秘密情報の中に案件情報と要員情報をはっきり書くことが大切です。一般的なひな形は「技術上・営業上の情報」としか書いていないことがあります。これだと、単価や商流が秘密情報に入るのかが曖昧になります。

「秘密」と表示したものだけを秘密情報とする書き方もあります。ただ、SESでは案件メールに毎回「秘密」と書くのは現実的ではありません。案件情報・要員情報は、表示がなくても秘密情報とする書き方がおすすめです。

2. 使ってよい目的を「SES取引の検討・実施」に絞る

目的の条文は、受け取った情報を何に使ってよいかを決める大事な部分です。「本取引のため」だけだと、どの取引かが曖昧です。「SES（準委任）取引の検討および実施」のように書きます。

目的を決めておくと、例えば受け取った単価情報を、自社の別の営業資料に使うことを防げます。

3. 開示してよい相手を決める

受け取った情報を見せてよい相手は、「自社の社員」「提案するエンジニア本人」「弁護士などの専門家」までが基本です。エンジニア本人には、面談の前に案件の内容を伝える必要があるからです。

迷いやすいのは、自社の上位企業（客先）に要員情報を出す場合です。BPのエンジニアを自社の客先に提案するのは、SESの日常業務です。ただし、条文上は「第三者への開示」にあたります。

そこで、条項例の第4条第3項のように「事前の承諾」を条件にします。実務では、提案するたびにメールで「〇〇社に提案してよいか」を確認すれば足ります。

4. 案件情報の転送・再配信の範囲を決める

SESのNDAで最も揉めやすいのは、受け取った案件情報を、さらに別の会社へ転送・再配信してよいかです。SES営業では、受け取った案件メールを自社のBPへまとめて再配信することがよくあります。

しかし、案件を出した側から見ると、再配信は大きなリスクです。案件が何社も先まで流れると、商流が深くなり、単価が下がります。エンドの社名が知らない会社に伝わるおそれもあります。

商流制限とは、案件情報を何社先まで流してよいかを決めるルールのことです。案件メールには「貴社まで」「1社先まで」などと書かれます。NDAに「商流の制限に従う」と入れておくと、案件メールの表記に契約上の根拠ができます。

転送・再配信について、NDAで決めておきたいパターンは次の3つです。

パターン条文の書き方向いている場面
全面禁止事前の承諾なく他社へ転送・再配信しないエンド直の案件、機密性が高い案件
商流制限に従う案件ごとの制限（貴社まで等）に従う一般的なBPとの取引
社名を伏せれば可エンド名・所在地を伏せれば再配信してよい人材を広く集めたい案件

案件メールでの書き方は、SESの商流制限の書き方｜案件メールの表記例と意味・守らせ方で詳しく解説しています。無断で転送されたときの動き方は、SESの案件情報を無断で転送・再配信されたら｜対応と防ぐルールにまとめました。

5. スキルシートの個人情報は「本人の同意」を確認する

スキルシートを他社へ渡すことは、多くの場合、個人情報保護法の「第三者提供」にあたります。第三者提供とは、個人データを自社以外の会社に渡すことです。原則として、渡す前に本人の同意が必要です（個人情報保護法第27条）。

NDAを結んでも、本人の同意が要らなくなるわけではありません。NDAは会社どうしの約束、同意はエンジニア本人との約束で、別のものです。

そこで条項例の第5条では、情報を出す側が「本人の同意を得ている」ことを保証する形にしています。BPから受け取ったシートを上位の会社へ回すときは、「上位企業への提案まで同意があるか」を確認してから送りましょう。詳しくはスキルシートの個人情報と第三者提供の同意｜SES提案で守る手順と文例をご覧ください。

6. 秘密保持の期間は「契約終了後も続く」ようにする

NDAの期間は、契約の有効期間と、終了後も秘密を守る期間の2つに分けて考えます。契約が終わった翌日から情報を自由に使えると、NDAの意味が薄れるからです。

条項例では、有効期間を1年（自動更新）とし、終了後も2年間は義務が続く形にしました。年数に法律上の決まりはありません。単価や商流の情報は時間がたつと価値が下がるので、終了後1〜3年程度で決めることが多いです。情報の種類ごとの年数と残存条項の条文例は、秘密保持契約の有効期間は何年？SESの残存条項と終了後の扱いで解説しています。

7. 違反したときの報告・返還・賠償を決める

違反や漏えいが起きたときに備えて、「すぐ報告する」「返還・廃棄する」「損害を賠償する」の3つを決めておきます。特に報告の義務は大切です。漏えいに早く気づければ、被害を小さくできます。

損害賠償は、民法のルールでは、違反によって通常生じる損害などが対象です（民法第416条）。NDAに高額の違約金を入れる例もあります。ただし、金額が大きすぎると相手が契約を嫌がり、取引が始まらないこともあります。

8. 反社会的勢力の排除条項を入れる

反社条項とは、相手が暴力団などと関係がないことを約束させ、違反があればすぐ解除できるようにする条文のことです。正式には「反社会的勢力の排除条項」といいます。政府も「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（2007年6月）を出しています。この指針は、契約書に暴力団排除条項を入れることを勧めています。

反社条項は基本契約書に入れるのが一般的です。ただ、NDAは基本契約書より先に結ぶので、NDAにも入れておくと、情報を渡す前の段階から守れます。取引前の確認方法は、SESの反社チェックの方法｜新規取引の前にやる手順と条項例をご覧ください。

BPとNDAを結ぶまでの手順

BPとのNDAは、初回の情報交換のあと、案件の詳細やスキルシートを送り合う前に結びます。次の5つの手順で進めると、相手とのやり取りを最小限にして締結できます。

  1. どちらのひな形を使うか決める：初回の面談で「NDAはどちらのひな形で結びますか」と聞きます。

  2. 相手のひな形なら8つの注意点を確認する：特に第4条（転送・再配信）と第5条（個人情報）にあたる部分を見ます。

  3. 直したい点をメールで伝える：「第〇条に要員本人を開示先に加えたい」のように、条文の番号と理由を書きます。

  4. 電子契約か紙かを決めて締結する：電子契約なら、郵送の手間がなく早く結べます。

  5. 社内に共有する：締結日・相手先・転送のルールを、営業チーム全員が見られる場所に残します。

手順5は忘れがちです。NDAを結んでも、営業担当が内容を知らなければ守れません。

修正を頼むメールの例文

例文・テンプレート
件名：秘密保持契約書（案）の修正のご相談

株式会社〇〇
〇〇様

お世話になっております。株式会社△△の□□です。
秘密保持契約書（案）をお送りいただき、ありがとうございます。
社内で確認し、次の2点の修正をご相談させてください。

1. 第3条（開示先）
　提案する要員本人にも案件の内容を伝える必要があるため、
　開示できる相手に「提案する要員本人」を加えたいです。

2. 第4条（再配信）
　案件ごとの商流制限に従う形にさせていただけますでしょうか。

ご確認のほど、よろしくお願いいたします。

フリーランスと結ぶNDAの注意点

フリーランス（個人事業主）のエンジニアと直接NDAを結ぶ場合も、基本の条項は会社どうしと同じです。ただし、相手が個人なので、いくつか違う点があります。

  • 甲乙の書き方：会社名ではなく、個人の氏名と住所を書きます。屋号があれば併記します。

  • 開示先：相手に社員がいない場合は、「役員および従業員」の代わりに本人のみとします。

  • 提案への同意：本人のスキルシートを客先に提案することへの同意を、NDAとは別に取ります。

フリーランス法は2024年11月1日に施行されました。発注する側には、業務内容や報酬額などを書面やメールで示す義務があります。NDAはこの明示とは別の書類です。契約書の書き方は、フリーランス法の契約書の記載事項｜9項目の書き方と条項チェックで解説しています。

案件情報の共有を、チョータツで整理する

NDAで転送・再配信のルールを決めても、案件メールがバラバラに転送されていると守りにくくなります。情報の置き場所を決めておくことが、ルールを守る近道です。

自分でやる方法

まずは、社内のルールを3つ決めましょう。

  1. 受け取った案件メールには、商流制限と相手のNDAの有無をメモする

  2. 再配信してよい案件だけを、決まった担当者が配信する

  3. スキルシートは共有フォルダに保存し、個人のメールボックスに残さない

案件の一覧をExcelで作り、「商流制限」「再配信の可否」「NDA締結日」の列を足すと、誰が見ても判断できます。ただし、案件メールは毎日たくさん届きます。転記が追いつかないと、ルールが形だけになりがちです。

チョータツでもっと楽にする

チョータツとは、SES営業のための案件・人材の管理・共有ツールです。3,000社以上が利用しており、無料で始められます。

  • 案件・人材の情報を1か所で管理・共有できる：社内でメールを転送し合わなくても、チームで同じ情報を見られます。

  • AIが入力を手伝う：案件・人材の情報を登録する手間を減らせます。

  • 他社と連携すると、他社の営業中案件・人材をデータベース化できる：取引先から届く情報を、まとめて見られます。

  • パートナーへのメール配信機能がある：配信する情報と配信先を、決まった場所から送れます。

NDAそのものは、自社と相手とで結ぶ必要があります。チョータツは、NDAを結んだ相手とやり取りする案件・人材の情報を整理するのに役立ちます。

よくある質問

Q. SESの秘密保持契約のひな形は無料で使えますか？
本ページの条項例のほか、経済産業省が秘密保持に関する契約書の参考例を公開しています。ただし、SES特有の転送・再配信や個人情報の条文は、自社で足す必要があります。最終版は弁護士などの確認を受けましょう。
Q. NDAと基本契約書は、どちらを先に結びますか？
NDAを先に結ぶのが一般的です。NDAがあれば、基本契約書の確認中でも案件の詳細やスキルシートを出し合えます。基本契約書にも秘密保持の条文があるので、内容がずれないように確認しましょう。
Q. NDAを結べば、スキルシートを本人の同意なく送れますか？
いいえ、送れません。NDAは会社どうしの約束で、個人情報保護法の本人の同意の代わりにはなりません。本人の同意を取ったうえで、NDAで受け取る側の管理を約束してもらいます。
Q. BPから受け取った案件メールを、自社のBPへ再配信してもいいですか？
NDAと案件メールの商流制限しだいです。「貴社まで」と書かれた案件は再配信できません。制限が書かれていないときも、出した会社に確認してから配信するのが安全です。
Q. SESのNDAに反社条項は必要ですか？
必須ではありませんが、入れておくのがおすすめです。NDAは基本契約書より先に結ぶので、情報を渡す前の段階から反社会的勢力との取引を防げます。基本契約書にも同じ条項を入れましょう。
Q. NDAに印紙は必要ですか？
秘密保持だけを定めた契約書は、印紙税の課税文書に当たらないため不要です。ただし、単価や支払方法など取引条件を含むと扱いが変わる場合があります。判定の境目は秘密保持契約書に印紙は必要？不要な理由と押印・製本の要否で解説しています。
Q. フリーランスのエンジニアを探すときもNDAは必要ですか？
案件の詳細を伝える前に結ぶのがおすすめです。フリーランスに直接声をかけたいときは、DrivenXのxhours（エックスアワーズ）が使えます。ITフリーランスに直接スカウトを送れるサービスです。

まとめ

  • BPとは、案件の詳細やスキルシートを送り合う前にNDAを結ぶ

  • SESのBPとの取引では、お互いに守る双方向型が基本

  • 秘密情報の範囲に、案件情報と要員情報をはっきり書く

  • 一番揉めやすいのは転送・再配信の範囲。商流制限に従う条文を入れる

  • スキルシートの提供には、NDAとは別にエンジニア本人の同意が要る

  • 終了後も続く期間、漏えい時の報告、反社条項まで確認する

  • 結んだNDAの内容は、営業チーム全員に共有する

本記事は一般的な情報の提供を目的としており、個別の法的助言ではありません。具体的な判断は弁護士・社会保険労務士などの専門家にご相談ください。

運営：チョータツSES研究所（株式会社DrivenX）｜編集方針｜公開日：2026年9月30日｜更新日：2026年9月30日

参考資料（2026年9月30日確認）

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