下請法（取適法）の対象かどうか判定する方法｜資本金・従業員数の基準とSESの取引別判定表

下請法（取適法）とは？対象を決める2つの軸

下請法の対象かどうかは、「どんな仕事を頼むか」と「頼む側・受ける側の規模」の2つの軸で決まります。どちらか一方だけでは判定できません。

取適法とは、仕事を発注する会社が、立場の弱い受注側に不利な取引をしないよう定めた法律のことです。2026年1月1日に、下請法を改正して名前が変わりました。正式名は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」です。

呼び方も変わっています。

受ける側の呼び方の違いは下請事業者とは？親事業者との違いと取適法での新しい呼び方で詳しく説明しています。以下では、検索で使われることが多い「下請法」という言葉も使います。中身は2026年1月からの取適法のルールで説明します。

軸1：対象になる取引の種類

SESの取引で対象になりうるのは、「情報成果物作成委託」と「役務提供委託」の2種類です。契約書の名前が準委任か請負かでは決まりません。

• 情報成果物作成委託とは、プログラムや設計書などの作成を、他の会社に任せることです。

• 役務提供委託とは、自社がお客様に提供するサービスの一部を、他の会社に任せることです。

公正取引委員会のQ&A（Q29）は、販売目的のソフトウェアのコーディングを他の会社に任せることは、情報成果物作成委託に当たると説明しています。作業の場所が客先かどうかは、この判断の条件に入っていません。「客先常駐だから対象外」とは考えないようにしましょう。

取引の種類ごとの当てはめは、役務提供委託とは｜取適法（旧下請法）の5類型とSESの当てはめで案件タイプ別に一覧にしています。

軸2：資本金と従業員数の基準

規模の基準は、資本金の基準と従業員数の基準のどちらか1つに当てはまれば対象です。SESの開発（プログラムの作成）と運用（情報処理）は、次の表で判定します。

表の「以下」は、その金額ちょうどを含みます。たとえば資本金がちょうど1,000万円のBPは、受ける側に入ります。資本金がちょうど3億円の会社も、資本金①では受ける側です。

資本金1億円の会社はどこに入るか

資本金1億円の会社は、資本金②の「出す側」に入ります。1,000万円を超え3億円以下の範囲だからです。

• 資本金1,000万円以下のBPや個人に出すとき：出す側として対象

• 資本金3億円を超える元請けから受けるとき：受ける側として対象

• 資本金3,000万円のBPに出すとき：資本金の基準では対象外。従業員の基準も確認する

開発・運用以外の仕事は「5,000万円・100人」の線

プログラムの作成や情報処理に当たらない仕事は、線が変わります。資本金5,000万円・1,000万円と、従業員100人の区分です。

たとえば、操作マニュアルなどの文書づくりだけを任せる場合は、5,000万円・100人の線になることがあります。仕事の中身で迷ったら、公正取引委員会の取適法の簡易診断で確かめましょう。

従業員数の数え方

常時使用する従業員とは、会社が雇っている正社員・契約社員・パート・アルバイトなどのことです。公正取引委員会は、賃金台帳に載せる労働者の数で数えるとしています。前々月分の賃金台帳で数えた人数を、当月の発注に使うこともできます（Q&A Q12）。

SES企業が数えるときの注意点は3つです。

1. 客先に常駐している自社エンジニアも数える：自社が雇っている社員だからです。

2. BPのエンジニアや、派遣で受け入れている人は数えない：自社が雇っている人ではないからです。

3. 発注した時点の人数で判定する：人が増えれば、同じBPとの取引でも判定が変わることがあります（Q&A Q10）。

数え方の詳細は取適法でSESの準委任は対象？適用条件と営業の変更点7つでも解説しています。

商流の中間にいるSES企業は「両方の顔」を持つ

商流の中間にいるSES企業は、上位との取引では受ける側、下位のBPとの取引では出す側になりえます。対象かどうかは、取引の相手ごとに別々に判定します。

商流とは、エンド企業から元請け、二次請け、三次請けへと仕事が流れていく順番のことです。SES企業の多くは、上位から受けた仕事をBPに再委託します。そのため、1社の中に「守られる取引」と「守る取引」が混ざります。

商流の段階ごとの違いはSESの一次請け・二次請けの違い｜単価差と商流を上げる方法で図にしています。

取引ごとの判定表（例：自社＝資本金2,000万円・社員120人）

商流の中間にいる、ある架空のSES企業で判定してみます。仕事はすべて、プログラムの作成か情報処理とします。

それぞれの理由は次のとおりです。

• 元請けSIer：相手が資本金3億円超、自社が3億円以下なので、資本金①に当たります。

• 資本金1,000万円・社員400人の一次請け：資本金では外れます。相手が300人超、自社が300人以下なので、従業員の基準に当たります。

• 資本金5,000万円・社員80人の一次請け：自社の資本金が1,000万円を超え、相手の社員も300人以下です。どちらの基準にも当たりません。

• 資本金500万円のBP：自社が1,000万円超、BPが1,000万円以下なので、資本金②に当たります。

• 資本金3,000万円のBP：BPの資本金が1,000万円を超え、自社の社員も300人以下です。対象外になります。

• 個人事業主のBP：自社が1,000万円超なので対象です。フリーランス法の義務もあわせてかかります。

2行目は、2025年までの下請法では対象外でした。従業員基準が加わったことで、資本金が小さくても社員の多い上位企業との取引が、新しく対象になっています。

小さなSES企業は「守られる側」だけのことが多い

資本金1,000万円以下で社員300人以下のSES企業は、開発・運用の取引で出す側になりません。法律上、義務を守る側の条件に当てはまらないからです。

この場合、見るべきは上位との取引です。上位の会社が資本金3億円超、または社員300人超なら、自社は守られる側になりえます。支払いの遅れや一方的な値下げがあれば、法律を根拠に話し合えます。

対象かどうかを判定する5つのステップ

判定は、仕事の種類→相手の規模→自社の規模→例外の順に確かめると迷いません。取引1件ごとに次の順で進めます。

【ステップ1】仕事の種類は？
  ├ 労働者派遣 → 対象外（取適法の委託ではない）
  └ 開発・運用などの委託 → ステップ2へ

【ステップ2】自社が受けた仕事の一部を出す取引か？
  ├ いいえ（自社で使うだけ・自社で作る事業もしていない）→ 対象外が多い
  └ はい → ステップ3へ

【ステップ3】仕事はプログラム作成・情報処理か？
  ├ はい → 3億円／1,000万円／300人の線で判定
  └ いいえ → 5,000万円／1,000万円／100人の線で判定

【ステップ4】資本金か従業員数、どちらかの基準に当たるか？
  ├ どちらにも当たらない → 対象外
  └ どちらかに当たる → ステップ5へ

【ステップ5】例外に当たらないか？
  ├ 議決権50%超の親子会社など、実質的に同じ会社の取引 → 運用上問題にしないとされる
  └ 当たらない → 対象（出す側が義務を守る）

営業がやる作業の手順

判定を営業の仕事に落とすと、次の5つの手順になります。

1. 取引先を書き出す：直近6か月に取引した上位企業とBPを、1つの表にまとめます。

2. 資本金を調べる：会社のサイトや登記で確認し、表に書きます。

3. 従業員数を聞く：メールで聞き、返事を保存します。口頭だけにしません。

4. 判定結果を書く：取引ごとに「出す側で対象」「受ける側で対象」「対象外」と記入します。

5. 半年に1回見直す：資本金の増資や社員数の変化で、判定が変わるからです。

従業員数を聞くメールの例文です。

件名：取引先情報ご確認のお願い（株式会社△△）

株式会社〇〇 □□様

いつもお世話になっております。株式会社△△の◇◇です。
取適法への対応のため、お取引先の情報を確認しております。
お手数ですが、次の2点をご返信いただけますでしょうか。

・資本金の額
・常時使用する従業員の数（2026年9月末時点）

いただいた情報は、取引条件の確認にのみ使用いたします。
10月16日（金）までにご返信いただけますと幸いです。
よろしくお願いいたします。

迷いやすい4つのケース

判定で迷いやすいのは、グループ会社・商社・子会社を通す取引・海外の会社の4つです。

グループ会社との取引

親会社が議決権の50%超を持つ子会社との取引は、運用上、問題にしないとされています。公正取引委員会のQ&Aは、実質的に同じ会社の中の取引とみられる場合としています。同じ親会社が50%超を持つ子会社どうしの取引も同じ扱いです。

ただし、50%以下の出資先や、資本関係のない「協力会社」は別です。グループの呼び名ではなく、議決権の割合で確かめましょう。

商社や営業代行が間に入る取引

間に入った会社が事務手続きを代わりにしているだけなら、その会社は当事者になりません。本当の発注者と受注者の間で判定します。

一方、間の会社が仕事の内容の決定に関わるなら、その会社が当事者になります。SESでいえば、単価や作業内容を自社で決めて再委託する会社は、当事者として扱われます。

子会社を通して出す取引（トンネル会社規制）

トンネル会社規制とは、子会社を通して仕事を出し、法律を逃れるのを防ぐルールのことです。取適法第2条第10項に定めがあります。

親会社から受けた仕事の全部か大部分を、子会社がそのまま再委託するとします。この場合、子会社を「出す側」、再委託先を「受ける側」とみなします。親会社が直接出せば対象になる取引が条件です。

海外の会社との取引

公正取引委員会のQ&A（Q37）は、運送の委託（特定運送委託）が日本国内で行われた取引なら、相手が外国法人でも対象になると説明しています。一方、海外のオフショア開発会社にプログラム作成を出す取引について、はっきり答えたQ&Aは見当たりません（2026年9月30日確認）。契約の相手や結び方で判断が分かれるため、自社だけで決めず、専門家に確認しましょう。

対象になったら何が変わるか

出す側として対象になると、4つの義務と11の禁止行為を守る必要があります。受ける側なら、上位の会社の違反から守られます。

支払期日は取適法の支払期日60日とSESの支払サイト｜計算例と手形禁止で解説しています。発注時に渡す書面は下請法の3条書面とは｜SESの発注書・注文書の記載事項と例文、禁止行為は下請法の禁止事項11個｜SESの減額・買いたたき・発注取消の例で確認できます。

チョータツで取引先ごとの条件管理を楽にする

判定を続けるうえで一番の手間は、取引先ごとの条件を、最新の状態でそろえておくことです。Excelやメールに情報が散らばると、注文書の条件と実際の運用がずれやすくなります。

チョータツは、3,000社以上が使うSES営業向けの案件・人材の管理・共有ツールです。他社と連携すると、他社の営業中案件・営業中人材をデータベースにできます。無料で始められます。

ただし、下請法の判定そのものは自社で行う必要があります。チョータツは、判定の前提になる案件と条件の情報をそろえておくために使いましょう。

よくある質問

Q. 下請法の対象かどうかは、会社ごとに決まりますか？

いいえ、取引ごとに決まります。同じ会社でも、相手の規模や仕事の種類によって対象になったり、ならなかったりします。

Q. 下請法の資本金の基準は3億円と1,000万円だけですか？

SESの開発・運用の仕事は3億円と1,000万円の線です。それ以外の仕事は5,000万円と1,000万円の線になります。2026年1月からは従業員数の基準も加わりました。

Q. 資本金1,000万円以下の会社は下請法の対象外ですか？

受ける側としては対象になりえます。出す側としては、社員300人以下なら開発・運用の取引で対象になりません。

Q. 資本金1億円の会社が出す取引は下請法の対象ですか？

相手が資本金1,000万円以下の会社か個人なら対象です。相手の資本金が1,000万円を超える場合は、従業員の基準も確かめます。

Q. グループ会社どうしの取引も下請法の対象ですか？

議決権50%超の親子会社など、実質的に同じ会社の中の取引とみられる場合は、運用上問題にしないとされています。

Q. 下請法の対象外なら、何をしてもよいですか？

いいえ。取引の条件によっては、独占禁止法の「優越的地位の濫用」など別のルールが問題になることがあります。相手が個人ならフリーランス法もかかります。

まとめ

• 下請法（取適法）の対象かどうかは、会社単位ではなく取引1件ごとに決まる

• SESの開発・運用は、資本金3億円・1,000万円と従業員300人の線で判定する

• 「以下」はちょうどの金額を含む。資本金1億円の会社は1,000万円超3億円以下の区分に入る

• 商流の中間にいるSES企業は、上位からは守られる側、BPへは守る側になりうる

• グループ会社・商社・子会社経由・海外の取引は、例外やみなし規定を確かめる

• 取引先台帳に資本金・従業員数・判定結果を書き、半年に1回見直す

本記事は一般的な情報の提供を目的としており、個別の法的助言ではありません。具体的な判断は弁護士・社会保険労務士などの専門家にご相談ください。

運営：チョータツSES研究所（株式会社DrivenX）｜編集方針｜公開日：2026年9月30日｜更新日：2026年9月30日

参考資料（2026年9月30日確認）

• e-Gov法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（取適法）」（第2条第8項 委託事業者、第9項 中小受託事業者、第10項 トンネル会社のみなし規定）

• 公正取引委員会「取適法 よくある質問（Q&A）」（Q1 商社が介在する取引、Q3 親子会社間の取引、Q10 従業員基準の判定時点、Q12 賃金台帳による従業員数、Q29 コーディングの委託、Q37 外国法人との特定運送委託）

• 公正取引委員会「取適法の適用対象の簡易診断」

• 公正取引委員会「中小受託取引適正化法（取適法）関係」

• 政府広報オンライン「2026年1月から下請法が「取適法」に！委託取引のルールが大きく変わります」