下請法の禁止事項11個をSESの例で解説｜精算幅の控除・参画直前キャンセル・途中の値下げの判定表

下請法の禁止事項とは？2026年からは取適法の11個

下請法の禁止事項とは、発注する側が、仕事を受ける側に対してしてはいけない11の行為のことです。2026年1月1日の改正で、法律の名前は取適法（中小受託取引適正化法）に変わりました。

取適法とは、「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」の略です。発注する側を委託事業者、受ける側を中小受託事業者と呼びます。以前の「親事業者」「下請事業者」にあたります。

SES企業は、1つの案件の中で両方の立場になります。元請けから仕事を受けるときは守られる側です。BPに再委託するときは守る側になります。この記事では、主にBPへ発注する立場で説明します。

禁止事項と義務の違い

義務とは、発注側が「やらなければいけないこと」です。禁止事項とは、「やってはいけないこと」です。

対象になるかどうかが先

禁止事項が関係するのは、取引が取適法の対象になる場合だけです。SESの準委任でも、プログラム作成や運用の再委託で、資本金か従業員数の基準に当てはまれば対象になります。

たとえばプログラム作成の再委託なら、発注側が従業員300人超で、BPが300人以下なら対象です。自社とBPの組み合わせは、取適法でSESの準委任は対象？適用条件と営業の変更点7つの判定表で確かめてください。

禁止事項11個の一覧とSESで起きる形

11個のうち、SESで特に注意したいのは「減額」「買いたたき」「給付内容の変更」「協議に応じない代金決定」です。公正取引委員会の一覧をもとに、SESでの例に置き換えました。

11番は、2026年1月の改正で新しく加わった禁止事項です。一方、以前あった「割引困難な手形の交付」は、手形払いそのものが禁止されたため、支払遅延の中に整理されました。

役務提供委託とは、システムの運用など、作業そのものを頼む取引のことです。取適法第5条では、役務提供委託に1番の受領拒否、4番の返品、8番の有償支給原材料の早期決済は当てはまりません。SESの準委任でも、プログラムや設計書を作ってもらう情報成果物作成委託なら、受領拒否・返品・早期決済の3つも対象になります。

SESの現場で違反になるか？ケース別の判定表

SES営業が迷いやすい10の場面を、「違反のおそれが高い」「条件しだい」「問題になりにくい」の3段階で判定しました。BPへ発注する自社が、取適法の委託事業者にあたる前提です。

「条件しだい」の場面は、次の3つで結論が変わります。

1. 注文書を出したか：発注の前か後かで、使われるルールが変わります。

2. BPに費用や損が出たか：出た分を払えば、問題になりにくくなります。

3. 話し合った記録があるか：理由と結論を書面やメールで残しているかが大切です。

ここからは、特に多い3つの場面をくわしく見ていきます。

精算幅での減額は違反になる？

注文書で決めた精算幅どおりに控除するのは、減額にはあたらないと考えられます。あらかじめ決めた計算方法どおりに代金を出しているだけだからです。

減額とは、発注のときに決めた代金を、BPに責任がないのに後から減らすことです。名目は関係ありません。「協力金」「値引き」「調整金」などの名前でも、減額になります。

減額になりやすい4つのパターン

精算の場面で減額になりやすいのは、次の4つです。

• 超過分を払わない：上限を超えて稼働した分の超過代金を、契約どおりに払わない

• 契約にない控除：「端数調整」「事務手数料」など、注文書にない金額を差し引く

• 計算方法を後から変える：上下割で決めていたのに、BPに不利な計算で控除する

• 遡って単価を下げる：稼働が終わった月の単価を、後から下げる

計算例：月額60万円・精算幅140〜180時間の場合

注文書で「上下割・精算単位15分」と決めていたとします。10月の実稼働が190時間だった場合を考えます。

このとき「今月は元請けから超過分をもらえなかった」という理由で、60万円しか払わないと減額です。元請けとの条件と、BPとの条件は別の契約だからです。

取適法では、減額した場合も年14.6%の遅延利息がかかるようになりました。控除の計算方法は、SESの精算幅を下回ったら？控除の計算方法と有給・固定の扱いで確認してください。

参画直前のキャンセルは違反になる？

注文書を出した後に、BPに責任がないのにキャンセルし、その費用を払わない場合は、違反のおそれがあります。公正取引委員会の考え方では、発注の取消しも禁止事項の10番「不当な給付内容の変更」として扱われるからです。

発注の前か後かで分ける

キャンセルの扱いは、発注したかどうかで大きく変わります。

取適法第5条第2項が禁じているのは、給付内容の変更などでBPの利益を不当に害することです。そのため、発注の取消しで生じたBPの費用を発注側が負担すれば、問題になりにくくなります。SESなら、BPがエンジニアを確保するために断った別案件の損や、準備にかかった費用が考えられます。

参画直前キャンセルで営業がやる4手順

エンドの事情で、2026年10月1日（木）参画の案件が9月28日（月）に中止になったとします。

1. 理由を記録する：中止の連絡メールを保存し、BPに責任がないことを確認します。

2. BPへすぐ連絡する：電話のあと、同じ日のうちにメールでも伝えます。

3. BPの費用を聞く：準備費用や、ほかの案件を断ったことによる損を確認します。

4. 負担額を書面で合意する：払う金額と支払日を、メールか書面で残します。

内示のキャンセルで揉めたときの考え方は、SESの内示キャンセルで請求できる？損害賠償の判断基準と伝え方で扱っています。受注側として納期の前倒しや発注キャンセルを求められたときの対応と伝え方は、下請法の納期前倒し・発注キャンセルは違反？SESの対応と伝え方で解説しています。

契約途中の単価引き下げは違反になる？

すでに発注した期間の単価を下げると減額です。次の契約期間から下げる場合は、話し合いの中身しだいで買いたたきになります。

すでに発注した期間の単価を下げる

たとえば10月〜12月の3か月契約で、11月から単価を下げるとBPに伝えたとします。10月〜12月分は発注済みなので、途中で下げるのは減額です。BPが「わかりました」と言っても、BPに責任がなければ違反になりえます。

元請けから単価を下げられた場合も同じです。自社の受注条件が変わっても、BPとの発注済みの条件は変えられません。

次の契約期間から単価を下げる

買いたたきとは、同じような仕事に通常払われる金額より、著しく低い代金を不当に決めることです。次の期間から単価を下げること自体は、すぐに違反にはなりません。

買いたたきかどうかは、主に次の4点で判断されます。

• 代金の決め方で、BPと十分に話し合ったか

• 同じスキル・工程の相場とどれくらい離れているか

• ほかのBPと比べて、差別的な扱いになっていないか

• 人件費や物価の上がり方を、考えに入れたか

勧告の件数や、SES取引に置きかえやすい勧告事例は下請法違反のSES事例｜買いたたき・減額と協議記録の残し方で紹介しています。

値引き交渉・価格交渉はどこまでならよい？

値引き交渉そのものは違反ではありません。問題になるのは、話し合わずに一方的に決めることと、発注後に下げることです。

2026年1月から、新しい禁止事項が加わりました（取適法第5条第2項第4号）。BPから価格の話し合いを求められたのに応じない、または必要な説明をしないで一方的に代金を決めることです。BPの希望をすべて受け入れることまでは求められていません。話し合いに応じ、理由を説明することが大切です。

OKな交渉とNGな交渉

価格協議で使えるメール例文

BPから値上げの相談が来たときは、次のように返すと記録が残ります。

件名：【ご回答】〇〇案件の単価改定のご相談について

株式会社△△ □□様

いつもお世話になっております。株式会社◇◇の××です。
10月20日（火）にいただいた単価改定のご相談、ありがとうございます。
12月1日（火）からの契約更新に合わせて、条件を一緒に確認させてください。
つきましては、11月上旬に30分ほどお打ち合わせのお時間をいただけますでしょうか。
当日は、弊社側の元請けとの条件もあわせてご説明いたします。

話し合いの進め方とNG例は、取適法で単価交渉の協議拒否は違反？一方的な代金決定のNG例と対処法でくわしく解説しています。

納期の前倒し・やり直し・無償作業の扱い

費用を払わずに参画日を早めさせたり、やり直しをさせたりすると、違反のおそれがあります。禁止事項の10番「不当な給付内容の変更・やり直し」にあたるからです。BPに責任がある場合や、かかった費用を払う場合は問題になりにくいです。

SESで起きやすい例は次のとおりです。

• 参画日の前倒し：10月15日（木）参画の予定を、10月1日（木）に早めさせ、急いで人を探した費用を払わない

• 無償の追加作業：契約の範囲外の資料作成を、代金を変えずにさせる

• やり直し：客先の仕様変更で作り直しになった設計書を、無償で直させる

契約の範囲外の打ち合わせや作業を、ただで頼むのも注意が必要です。禁止事項の9番「不当な経済上の利益の提供要請」にあたるおそれがあります。

「在庫を持たせる」はSESでは「人を押さえさせる」

製造業では、発注側の都合で受ける側に在庫を持たせ、引き取らないことが問題になります。SESで近いのは、BPにエンジニアを押さえさせたまま、発注しないケースです。

注文書を出す前なら、取適法の禁止事項に直接あたらないことが多いです。ただし、長く押さえさせるとBPの損が大きくなり、トラブルのもとになります。押さえてもらう期限を、最初にメールで決めておきましょう。案件が埋まったときや見送りのときは、すぐに連絡します。文面はSESの案件充足・募集終了の連絡メール例文｜提案をくれたBPへが使えます。

返品期間・検収・支払期日の注意点

SESの準委任では、返品が問題になる場面はほとんどありません。気をつけたいのは、検収を理由に支払いが遅れることです。

返品できる期間

返品が認められるのは、BPに責任がある場合だけです。受け取った物に不良があっても、すぐ見つかるものは検査の後すぐに返す必要があります。すぐ見つからない不良をいつまで返品できるかは、公正取引委員会の運用基準で目安が示されています。

なお、システムの運用・保守のような役務提供委託には、返品の禁止はそもそも当てはまりません。設計書やプログラムを納品してもらう取引では、運用基準の返品期間を事前に確認しておきましょう。

「検収は7日以内」という決まりはある？

取適法に「検収は7日以内」という決まりはありません。大切なのは、支払期日を受け取った日から60日以内にすることです。検収に時間がかかっても、60日の数え始めは後ろにずれません。

月額のSES契約では、月末で締めて、その月の分の支払期日を決めるのが一般的です。2026年10月分なら、60日目は12月29日（火）です。稼働報告書の確認が遅れても、この日までに払えるように社内の締め日を決めておきましょう。支払サイトの計算は、取適法の支払期日60日とSESの支払サイト｜計算例と手形禁止にまとめています。検収を理由に支払いを引き延ばされたときの対処は、下請法の検収は何日以内？SESで検収を引き延ばされた時の対処法で扱っています。

BPへ発注する前のチェックリスト10項目

禁止事項の多くは、発注する前の準備で防げます。注文書を出す前に、次の10項目を確認しましょう。

1. BPの資本金と従業員数を取引先台帳に書いたか

2. 取引が取適法の対象になるか判定したか

3. 単価・精算幅・計算方法・精算単位を注文書に書いたか

4. 支払期日が受け取った日から60日以内か

5. 支払方法が振込などの現金で、手形を使っていないか

6. 発注したらすぐに注文書（発注内容の明示）を送る段取りか

7. 単価を決めるときに、相場とBPの意見を確認したか

8. BPからの価格の相談に、期限を決めて返事しているか

9. キャンセルや前倒しのときに、費用の負担を話し合うルールがあるか

10. 協議や変更の記録を、メールか書面で2年間残す仕組みがあるか

単価が決まる前に稼働を始めるときは、注文書に仮単価と本単価を決める時期を書きます。書き方はSESで単価未定のまま参画するときの仮単価｜取適法上の扱いで確認できます。

チョータツで案件の条件を管理して、違反の芽を減らす

禁止事項の違反は、「条件がどこに書いてあるかわからない」ことから起きやすくなります。単価・精算幅・参画日の情報がメールやExcelにばらばらだと、変更の経緯を追えなくなるからです。

自分で管理するなら、まずはスプレッドシートで案件ごとに1行を作ります。列には、BP名・単価・精算幅・計算方法・参画日・注文書の送付日・協議の記録を並べます。

もっと楽にするなら、チョータツを使う方法があります。チョータツは、SES営業のための案件・人材の管理・共有ツールです。

• 案件・人材の情報を管理・共有できるので、担当者ごとに条件がばらばらになりにくい

• AIが入力を手伝うので、案件情報の登録にかかる手間を減らせる

• 他社と連携すると、他社の営業中の案件・人材をデータベース化でき、単価の相場感をつかみやすい

提案前に案件の条件をそろえて確認できれば、発注後に「そんな条件だったか」と揉める場面を減らせます。無料で始められます。

よくある質問

Q. 下請法の禁止事項はいくつありますか？

2026年1月からの取適法では11個です。改正で「協議に応じない一方的な代金決定」が加わり、手形の交付は支払遅延の中で禁止されました。

Q. BPが了解していれば、単価を下げても違反になりませんか？

発注済みの代金を、BPに責任がないのに下げると、了解があっても減額になりえます。次の期間から下げるなら、相場を示して話し合い、記録を残しましょう。

Q. 下請法の「買いたたき」の違反事例にはどんなものがありますか？

典型は、十分に話し合わずに単価を一律に下げたり、相場より著しく低い単価を一方的に決めたりする例です。ソフトウェア開発の勧告は公表例が少なく、多くは公表されない指導の段階で直されています。

Q. 精算幅を下回った月の控除は、減額になりますか？

注文書で決めた精算幅と計算方法どおりの控除なら、減額にはあたらないと考えられます。契約にない控除や、超過分を払わないことは減額です。

Q. 注文書を出した後のキャンセルは違反ですか？

BPに責任がないのに取り消し、BPに出た費用を払わない場合は、違反のおそれがあります。費用を払って合意すれば、問題になりにくいです。

Q. 下請法に「検収は7日以内」という決まりはありますか？

ありません。支払期日を受け取った日から60日以内にすることが決まりです。検収が遅れても、60日の数え始めは変わりません。

Q. 自社が受注側で、元請けから禁止事項にあたる扱いを受けたらどうすればいいですか？

メールや注文書などの記録を残し、まず相手に書面で確認します。解決しなければ、公正取引委員会や中小企業庁の相談窓口に相談できます。

まとめ

• 取適法の禁止事項は11個。対象の取引なら、BPの了解があっても違反になることがある

• 精算幅どおりの控除は減額にあたらないと考えられる。契約にない差し引きや、発注後の単価引き下げは減額

• 注文書を出した後のキャンセルや前倒しは、BPの費用を払わなければ違反のおそれがある

• 値引き交渉は違反ではない。相場を示して話し合い、記録を残す

• 検収に「7日以内」の決まりはない。受け取った日から60日以内に払う

本記事は一般的な情報の提供を目的としており、個別の法的助言ではありません。具体的な判断は弁護士・社会保険労務士などの専門家にご相談ください。

運営：チョータツSES研究所（株式会社DrivenX）｜編集方針｜公開日：2026年9月30日｜更新日：2026年9月30日

参考資料（2026年9月30日確認）

• e-Gov法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（取適法）」（第2条 定義・対象、第3条 支払期日、第4条 発注内容の明示、第5条 遵守事項、第6条 遅延利息、第7条 書類等の作成及び保存）

• 公正取引委員会「委託事業者の禁止行為」（禁止行為11項目の内容）

• e-Gov法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律第七条の書類等の作成及び保存に関する規則」（第3条 保存期間2年）

• e-Gov法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律第六条第一項及び第二項の率を定める規則」（年14.6％）

• 公正取引委員会「取適法の運用基準」

• 公正取引委員会「よくある質問コーナー（取適法）」

• 公正取引委員会「中小受託取引適正化法（取適法）関係」（施行日、改正の概要）