下請法違反の罰則は？罰金・勧告・社名公表の流れと、指摘を受けたSES企業の説明と再発防止策

下請法違反とは？SES企業が当てはまる場面

下請法違反とは、発注する会社が、下請法で決められた義務を守らなかったり、禁止された行為をしたりすることです。SES企業では、BP（ビジネスパートナー、取引先の会社）に仕事を再委託するときに当てはまります。

下請法とは、立場の強い発注側が、受注側の小さな会社に不利な取引を押しつけないよう定めた法律のことです。2026年1月1日に改正され、取適法（中小受託取引適正化法）に名前が変わりました。発注する側は委託事業者、受ける側は中小受託事業者と呼ばれます。

SES企業は、客先から仕事を受けるときは守られる側です。一方で、BPに開発や運用を任せるときは義務を負う側になります。自社とBPの資本金・従業員数で対象かどうかが決まります。判定のしかたは、下請法の対象かどうか判定｜資本金と従業員数の基準をSES向けにで解説しています。

違反には、大きく2つの種類があります。

義務と禁止行為の全体像は、下請法をわかりやすく｜取適法への改正点とSES企業の義務4つにまとめています。

下請法違反の罰則は50万円以下の罰金

下請法（取適法）の罰則は、50万円以下の罰金です。ただし、罰金の対象は手続きの違反と調査への非協力に限られます。減額や支払遅延そのものに、罰金はありません。

両罰規定とは、違反した担当者本人だけでなく、その人が働く会社も罰する決まりのことです。SESでいえば、注文書を出さなかった営業担当と、SES企業の両方が罰金の対象になりえます。

罰金の額は、改正前の下請法と同じ50万円以下です。金額だけ見ると小さく感じるかもしれません。しかし、罰金は刑事罰なので、科されると前科がつきます。実務で本当に重いのは、次に説明する勧告と社名の公表です。

違反から勧告・公表までの流れ

下請法違反が見つかってから公表されるまでは、次の順に進みます。いきなり罰金になるのではなく、まず調査があり、その結果で指導か勧告に分かれます。

【きっかけ】公取委・中小企業庁の書面調査 ／ BPからの申告 ／ 事業所管省庁の調査
      ↓
【調査】報告を求められる・事務所への立入検査（拒むと50万円以下の罰金）
      ↓
  ┌───────────────┬───────────────┐
【指導】                       【勧告】
 違反を直すよう求められる        違反を直し、不利益を元に戻すよう求められる
 社名は公表されない              社名と違反内容が公表される
                                   ↓
                         勧告に従わないと、独占禁止法の
                         排除措置命令・課徴金の対象になりうる

1つずつ、何が起きるかを見ていきます。

1. 調査のきっかけ

調査のきっかけで最も多いのは、公取委と中小企業庁が毎年行う書面調査です。発注側の会社に調査票が届き、取引の状況を答えます。

ほかに、BPが公取委などに違反を知らせる申告があります。取適法では、申告したことを理由にBPとの取引を減らしたり打ち切ったりすることも禁止です。

2. 報告と立入検査

報告徴収とは、公取委などが会社に取引の資料や説明を出させることです。立入検査とは、職員が事務所に来て、帳簿や書類を調べることです（第12条）。

ここで報告をしなかったり、うその報告をしたりすると、それだけで50万円以下の罰金の対象です。注文書・稼働報告書・請求書・振込記録をすぐ出せる状態にしておくことが、最初の防御になります。

3. 指導と勧告

指導とは、公取委などが違反を直すよう求める行政指導のことです。社名は公表されません。2026年1月からは、公取委と中小企業庁に加え、事業を所管する省庁の大臣も指導・助言できるようになりました（第8条）。

勧告とは、公取委が違反した会社に対し、違反をやめて相手の不利益を元に戻すよう求める処分のことです（第10条）。たとえば、減らした代金を返す、遅れた代金と遅延利息を払う、といった内容です。取適法では、違反がすでに終わっていても、特に必要があれば勧告できると定められています。

4. 公表

公取委は、勧告をすると社名と違反の内容を報道発表しています。公表されると、ニュースや取引先の目に触れ、採用や新規取引にも影響が出ます。

5. 勧告に従わない場合

勧告に従えば、同じ行為に独占禁止法の排除措置命令と課徴金は適用されません（第11条）。排除措置命令は違反をやめさせる命令、課徴金は違反に応じて国に納めるお金のことです。反対に、勧告に従わないと、独占禁止法の手続きに進む可能性があります。

自分から申し出れば勧告されないことがある

違反に気づいたら、公取委の調査が始まる前に自分から申し出ることを検討しましょう。公取委は、次の5つをすべて満たすときは、勧告しない運用をしています（2008年12月17日公表）。

1. 公取委が調査を始める前に、違反を自分から申し出ている

2. 違反をすでにやめている

3. 相手に与えた不利益を元に戻す措置をすでにとっている

4. 今後くり返さないための再発防止策をとることにしている

5. 公取委の調査と指導に全面的に協力している

自発的申出とは、発注側の会社が、自社の違反を自分から公取委に知らせることです。代金を減らしていた場合は、少なくとも過去1年分を返すことが求められます。

2025年度は、自発的申出が53件あり、49件を処理しました。1,234の受託事業者に、総額12億1,019万円相当が返されています。申し出るかどうかは、弁護士に相談したうえで、経営者が決める判断です。

下請法違反のニュース：勧告と指導の件数

2025年度（2025年4月〜2026年3月）の取適法（下請法）の運用状況は、次のとおりです。公取委が2026年6月10日に公表しました。

勧告39件の内訳は、「不当な経済上の利益の提供要請」31件、減額6件、返品6件、不当な給付内容の変更1件、買いたたき1件です。1件に複数の違反を含むため、合計は39件を超えます。

2026年度に入ってからも、勧告の公表は続いています。2026年9月30日に確認した時点で、15件（最新は9月29日）が公表されていました。内訳は、不当な経済上の利益の提供要請（金型の保管費用や運送費の負担など）10件、減額3件、買いたたき2件、支払遅延1件です。1件に複数の違反を含むため、合計は15件を超えます。

製造業が中心ですが、買いたたきでの勧告も出ています。9月29日の勧告では、60日以内に払わなかったことに加え、期日までに現金化しにくい手形や電子記録債権で払ったことが問題になりました。SES企業も、BPへの支払いは期日までに現金で払うのが安全です。

SESやソフトウェア開発に近い取引の勧告事例は、下請法違反のSES事例｜買いたたき・減額と協議記録の残し方で詳しく紹介しています。

SES企業が指摘されやすい違反

SES企業が違反を指摘されやすいのは、注文書の後回し、支払サイトの長さ、契約途中の減額の3つです。どれも「業界の慣習だから」と続けているうちに起きます。

支払期日の数え方は、取適法の支払期日60日とSESの支払サイト｜計算例と手形禁止で計算例つきで説明しています。単価が決まらないまま稼働を始める場面は、SESで単価未定のまま参画するときの仮単価｜取適法上の扱いで注文書の書き方を確認できます。

違反を指摘されたときの対応6ステップ

違反を指摘されたら、事実の確認と不足分の支払いを最優先にし、BPへの説明と社内の見直しを同時に進めます。営業責任者が中心になって、経営者と経理を巻き込みましょう。

1. 事実を確認する（当日〜3日）：指摘された取引の注文書・稼働報告・請求書・振込記録を集めます。いつから、何社のBPに、いくらの不足があるかを一覧にします。

2. 同じ違反がほかにないか洗い出す（1週間）：指摘された1社だけでなく、直近1年の全BPとの取引を確認します。支払サイトや手数料の扱いは、全社共通のことが多いからです。

3. 専門家に相談する：弁護士に、違反にあたるか、自発的申出をするかを相談します。公取委の調査が入っている場合は、報告の内容も確認してもらいます。

4. 不足分を支払う：減らした代金、振込手数料、遅れた期間の遅延利息を支払います。取適法の遅延利息は年14.6%です。

5. BPに説明する：何が起きたか、いくら払うか、今後どう直すかを文書で伝えます。例文は次の見出しに載せています。

6. 発注フローを直し、記録を残す：注文書の出し方と支払条件を直し、誰がいつ確認するかを決めます。直した内容と日付を記録します。

公取委から報告を求められている場合は、うその報告や報告の遅れがないようにします。それ自体が罰金の対象になるからです。

取引先（BP）への説明メールの例文

BPへの説明は、違反の事実・支払う金額と日付・再発防止策の3点を、ごまかさずに書きます。言いわけを長く書くより、何をいつ直すかを具体的に書くほうが信頼を取り戻せます。

件名：【お詫びとご報告】お支払い条件の見直しについて

株式会社〇〇
営業部 △△様

いつもお世話になっております。株式会社□□の××です。

弊社がお支払いしている業務委託料について、
振込手数料を差し引いてお支払いしていたことが判明しました。
取適法（旧下請法）上、認められない取り扱いであり、
ご迷惑をおかけしたことを深くお詫び申し上げます。

■対象期間：2025年10月分〜2026年9月分（12か月）
■差し引いていた額：合計 〇〇,〇〇〇円
■お支払い日：2026年10月30日（金）

今後の対応として、2026年10月分のお支払いから
振込手数料はすべて弊社が負担いたします。
あわせて、注文書の発行と支払条件の確認を、
営業担当と経理の2名で行う体制に改めます。

ご不明な点は、××（電話：〇〇-〇〇〇〇-〇〇〇〇）まで
ご連絡ください。今後ともよろしくお願いいたします。

客先（元請け）への報告が必要かどうかは、契約の内容によります。基本契約に「法令違反の報告」の条項があるか確認し、あれば同じく事実と対策を伝えます。

社内の発注フローの見直し（再発防止策）

再発防止の中心は、BPへの発注を担当者1人で完結させないことです。多くの違反は、担当者が急いで稼働を始めたり、客先の値下げをそのままBPに回したりして起きます。

見直す前と後を比べると、次のようになります。

営業責任者の月1回チェックリスト

• 今月稼働を始めた全BP案件に、稼働開始前の注文書がある

• 注文書に、仕事の内容・単価・精算幅・支払期日が書かれている

• 支払日が、稼働月の末日から60日以内に入っている

• 振込手数料をBPの請求額から引いていない

• 今月単価を変えた案件に、BPとの協議の記録と覚書がある

• 案件ごとの記録を、担当者以外もすぐ出せる場所に保存している

注文書と個別契約の組み方は、SESの基本契約書とは｜テンプレートと個別契約の優先・印紙7号を使ってください。案件ごとの条件をExcelでそろえるなら、SESの案件・人材管理をExcelで無料で行う方法｜テンプレ付きが参考になります。

チェックを誰がどの工程で行うかは、SES営業のプロセスフロー図｜案件受付から更新までの作り方の型に組み込むと続けやすくなります。

チョータツで案件の条件をそろえ、発注前の確認を楽にする

発注フローを見直すとき、最初につまずくのは案件ごとの条件がどこにあるかわからないことです。単価・精算幅・期間がメールやExcelに散らばると、責任者がチェックしようにも確認に時間がかかります。

チョータツは、SES営業のための案件・人材の管理・共有ツールです。3,000社以上が使っており、無料で始められます。

他社と連携すると、他社の営業中案件・営業中人材をデータベースにできます。パートナーへのメール配信機能もあります。

ただし、取適法にあたるかの判定や、注文書の発行、支払いの管理は、自社で行う必要があります。チョータツは、その前提になる案件の条件をチームでそろえておくために使いましょう。

よくある質問

Q. 下請法に違反すると、すぐに罰金になりますか？

なりません。多くは指導か勧告で終わります。罰金（50万円以下）の対象は、注文内容を明示しない、取引記録を作らない、調査で報告を拒むなどの手続きの違反です。会社も罰金の対象になります。

Q. 下請法の勧告を受けるとどうなりますか？

公取委が社名と違反内容を公表します。あわせて、減らした代金の返金や遅延利息の支払い、再発防止策を求められます。勧告に従わないと、独占禁止法の排除措置命令や課徴金に進む可能性があります。

Q. 下請法違反の罰金はいくらですか？

50万円以下です。改正前の下請法と同じ額です。違反した担当者と会社の両方に科されることがあります（両罰規定）。

Q. 下請法違反は時効がありますか？

取適法そのものに、勧告の時効を定めた規定はありません。取適法では、違反がすでに終わっていても、特に必要があれば勧告できると定められています。昔の取引でも、記録を確認して不足分を払っておくことが大切です。

Q. 違反に気づいたら、自分から申し出たほうがいいですか？

検討する価値があります。調査の前に申し出て、違反をやめ、不利益を元に戻すなど5つの条件を満たせば、勧告されない運用です。申し出るかどうかは、弁護士に相談して決めましょう。

Q. 自社が客先から違反を受けているときは、どうすればいいですか？

公取委や中小企業庁の相談窓口に相談できます。申告したことを理由に取引を減らしたり打ち切ったりすることは、取適法で禁止されています。まずは注文書や協議の記録を残しておきましょう。

まとめ

• 下請法（取適法）の罰則は50万円以下の罰金。対象は、明示・記録の義務違反と、調査への非協力。会社も罰せられる

• 実務で重いのは、公取委の勧告と社名の公表。2025年度は勧告39件、指導8,261件

• 流れは、調査のきっかけ → 報告・立入検査 → 指導または勧告 → 公表

• 調査の前に自分から申し出て、不利益を元に戻せば、勧告されないことがある

• 指摘を受けたら、事実確認・全BPの洗い出し・不足分の支払い・BPへの説明・発注フローの見直しの順に進める

• 再発防止は、発注を担当者1人で完結させず、案件の条件をチームで確認できるようにすること

本記事は一般的な情報の提供を目的としており、個別の法的助言ではありません。具体的な判断は弁護士・社会保険労務士などの専門家にご相談ください。

運営：チョータツSES研究所（株式会社DrivenX）｜編集方針｜公開日：2026年9月30日｜更新日：2026年9月30日

参考資料（2026年9月30日確認）

• e-Gov法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（取適法）」（第8条 指導及び助言、第9条 中小企業庁長官の請求、第10条 勧告、第11条 独占禁止法との関係、第12条 報告及び検査、第14条〜第16条 罰則）

• 公正取引委員会「令和7年度における取適法の運用状況及び中小事業者等の取引適正化に向けた取組」（2026年6月10日）

• 公正取引委員会「取適法（下請法）勧告一覧」（令和8年度、2026年9月29日 支払遅延・支払手段の勧告）

• 公正取引委員会「下請法違反行為を自発的に申し出た親事業者の取扱いについて」（2008年12月17日）

• 公正取引委員会「取適法の概要」

• 公正取引委員会・中小企業庁「中小受託取引適正化法テキスト（令和7年11月）」

• 政府広報オンライン「2026年1月から下請法が「取適法」に！委託取引のルールが大きく変わります」