契約書レビューのやり方｜SES営業が基本契約書を受け取ったら法務に回す前に見る12項目とAIレビューの注意点

契約書レビューとは？

契約書レビューとは、相手から届いた契約書を読み、自社に不利な点や抜け漏れを見つけて直す作業のことです。「契約書チェック」「契約審査」とも呼ばれます。

リーガルチェックとは、契約書が法律に違反していないか、法的に有効かを確かめる作業のことです。契約書レビューのうち、法律の面に絞った部分と考えるとわかりやすいです。

専任の法務担当がいないSES企業も多くあります。その場合、取引先から届いた基本契約書のひな形を営業が受け取り、経営者の判断で押印することがよくあります。

基本契約書とは、取引先との間で何度も使う共通ルールを決めた契約書のことです。案件ごとの単価や期間は、個別契約書や注文書で決めます。書類の関係はSESの基本契約書とは｜テンプレートと個別契約の優先・印紙7号で解説しています。

SES営業が自分で見る範囲と、専門家に回す範囲

営業が見るべきなのは「この条件で案件を回せるか」です。「この条文が法的に有効か」の判断は、法務や弁護士に任せます。

営業が先に見ておくと、法務や弁護士への相談が短く済みます。「どの条文の、何が困るのか」をはっきり伝えられるからです。

基本契約書を受け取ってからのレビュー手順7ステップ

基本契約書が届いたら、次の7ステップで進めます。1〜4が営業の仕事、5〜7が社内の確認と相手とのやりとりです。

1. 契約の種類を確かめる：準委任（SES）・請負・派遣のどれかを、タイトルと第1条で確認する

2. 当事者と日付を確かめる：社名・住所・代表者名・契約開始日に間違いがないか見る

3. 4つの重要条項を読む：損害賠償の上限・再委託・支払サイト・中途解約に印をつける

4. 上位・下位の契約と比べる：客先との契約、BPとの契約で条件がずれていないか表にする

5. 気になる条文を社内に回す：営業責任者、必要なら法務・弁護士に、条文番号つきで相談する

6. 修正を依頼する：直したい条文と理由、代わりの文案をメールで送る

7. 最終版を保管し、条件を記録する：押印した版を保管し、案件管理に条件を残す

準委任契約とは、仕事の完成ではなく、決められた業務を行うこと自体に報酬が払われる契約のことです。SESはふつう準委任契約で結びます。

営業がまず見る4つの条項

SESの基本契約書で、営業が最初に見るのは次の4つです。どれも、1件のトラブルで数十万〜数百万円の差になりえます。

損害賠償：上限があるかを見る

損害賠償の上限とは、相手に損害を与えたときに払う金額の最大値を、契約で決めておく条項のことです。上限がない契約は、自社の売上を大きく超える賠償を求められるおそれがあります。

民法では、契約を守らなかったために相手に損害が出ると、賠償の責任を負います（第415条）。範囲は「通常生ずべき損害」が基本です（第416条）。契約で上限を決めていなければ、この民法のルールで金額が決まります。

営業は、上限の決め方が次のどれかになっているかを確認します。

• 直近◯か月分の委託料を上限にする

• 個別契約の委託料の総額を上限にする

• 故意・重過失の場合は上限の対象外にする（この形はよく見られます）

上限条項の型と計算例はSESの損害賠償の上限条項｜準委任の責任限定の書き方と有効性で詳しく解説しています。

再委託：BPやフリーランスを出せるかを見る

再委託とは、受けた仕事を、さらに別の会社や個人に任せることです。SESでは、BPの社員やフリーランスを客先に提案することがこれにあたります。

民法では、準委任で仕事を受けた側は、原則として別の人に任せられません。任せられるのは、相手の許諾があるか、やむを得ない理由があるときだけです（第644条の2、第656条）。そのため、契約書に「再委託禁止」とあると、自社社員しか提案できなくなります。

確認するのは次の3点です。

• 全面禁止か、事前承諾があればよいのか

• 承諾は書面かメールか（方法がはっきりしているか）

• 個人事業主（フリーランス）は別扱いになっていないか

条項の型ごとの違いはSESの再委託禁止条項の書き方｜承諾条件と個人事業主の扱いにまとめています。

支払サイト：入金と支払いの順番を見る

支払サイトとは、締め日から実際にお金が支払われるまでの期間のことです。営業が見るべきなのは日数そのものより、客先からの入金とBPへの支払いの順番です。

たとえば次の組み合わせでは、自社が1か月分を立て替えることになります。

BP1名で月額単価70万円なら、70万円を1か月先に払う計算です。人数が増えるほど、手元のお金が足りなくなります。

法律で支払期日の上限が決まっている取引もあります。

• 取適法（中小受託取引適正化法。2026年1月に下請法から変わった法律）：資本金や従業員数の条件にあてはまる取引が対象です。受け取った日から60日以内に支払期日を決める必要があります

• フリーランス法：フリーランス（個人）に発注する場合、受け取った日から60日以内。自社が受けた仕事を再委託する場合は、条件つきで元の支払期日から30日以内にできます

計算例は取適法の支払期日60日とSESの支払サイト｜計算例と手形禁止を見てください。

中途解約：予告期間と報酬の扱いを見る

中途解約とは、契約期間の途中で契約を終わらせることです。準委任契約は、民法上どちらからでもいつでも解除できます（第651条、第656条）。ただし、相手に不利な時期に解除すると、損害賠償が必要になる場合があります。

そのため契約書では、次の2点を決めておくことが大切です。

• 何日前に予告すれば解約できるか（1か月前、など）

• 解約した月の報酬を、日割りにするのか、稼働時間で計算するのか

客先との予告期間が「1か月前」、BPとの予告期間が「2か月前」だと困ります。客先から切られたあと、BPには1か月分を払い続けることになるからです。条項例はSESの中途解約条項の書き方｜準委任の途中解約と報酬の扱いにあります。

4条項以外も含めたレビューのチェック表12項目

4つの条項に加えて、次の8項目を見ておくと、主なもれを防げます。印刷して、届いた契約書の横に置いて使ってください。

特に5と6は、偽装請負につながる項目です。偽装請負とは、契約は準委任や請負なのに、実態は客先がエンジニアに直接指示を出す「派遣」になっている状態のことです。判断のしかたは偽装請負の判断基準｜SES営業が避けたいNG行為10選と予防策で確認してください。

10の秘密保持は、NDAの注意点と照らし合わせると早く確認できます。SESの秘密保持契約（NDA）ひな形｜BPと結ぶ条項と注意点8つを使ってください。

上位と下位の契約を1枚の表で比べる

SESのレビューで一番大事なのは、1本の契約書だけを見ないことです。客先との契約（上位）とBPとの契約（下位）で条件がずれると、ずれた分を自社がかぶります。

比べるときは、次のような表を案件ごとに作ります。

おすすめの順番は、先に上位の条件を確定させ、下位をそれに合わせることです。下位の条件を上位より自社に不利にしないのが基本の考え方です。

修正を依頼するメール例文

直したい条文が見つかったら、条文番号・理由・代わりの文案をそろえて送ります。「理由」を入れると、相手の法務も社内で通しやすくなります。

件名：基本契約書（案）へのご確認事項（株式会社△△）

株式会社〇〇
営業部 □□様

いつもお世話になっております。株式会社△△の◇◇です。
10月1日（木）にお送りいただいた基本契約書（案）を拝見しました。
弊社社内で確認し、次の3点についてご相談させてください。

1．第12条（損害賠償）
　上限の定めがないため、次の一文の追加をお願いできますでしょうか。
　「ただし、賠償額は、損害の原因となった個別契約に基づき
　　直近3か月間に支払われた委託料の総額を上限とする。」

2．第8条（再委託）
　「事前の書面による承諾を得た場合はこの限りでない」を
　追加いただけますと、弊社パートナーの提案が可能になります。

3．第15条（中途解約）
　予告期間を「1か月前」とし、解約月の報酬は
　稼働時間に応じて精算する旨を加えたく存じます。

お手数ですが、10月9日（金）までにご意見をいただけますと幸いです。
よろしくお願いいたします。

1回のメールで直したい点をすべて出すのがコツです。小出しにすると、やりとりが長引き、契約開始日に間に合わなくなります。

契約書のAIチェック・レビューシステムを使うときの注意点

AIの契約書チェックは、見落としを探す道具として使うと役立ちます。一方で、結果をそのまま信じて押印するのは避けてください。

契約書レビューシステムとは、契約書を読み込ませると、不利な条項や抜けている条項を指摘してくれるソフトのことです。ChatGPTのような生成AI（質問に文章で答えるAI）に契約書を貼り付けて、意見を聞く使い方もあります。

注意点1：AIの結果は「下書き」として扱う

AIは、SESの商流や、上位・下位の契約のずれまでは知りません。「一般的には問題ない」と出ても、自社の案件では困る条件があります。AIの指摘は、営業の4条項チェックに付け足す材料として使います。

注意点2：機密情報を入れてよいツールか先に確認する

取引先の契約書には、社名・単価・担当者名が入っています。相手とのNDA（秘密保持契約）で、外部サービスへの入力が禁じられている場合もあります。

個人情報保護委員会は2023年6月2日、生成AIに個人情報を入力するときの注意を呼びかけています。使う前に、入力した内容がAIの学習に使われない設定かを確かめてください。社名や金額を「A社」「◯万円」に置きかえてから入れるのも一つの方法です。

注意点3：法律の判断をAIや無資格の外部サービスに任せない

弁護士法第72条では、弁護士でない人が報酬を得る目的で法律事務を行うことを禁じています。これに反する行為を非弁行為と呼びます。

法務省は2023年8月に、AIによる契約書関連サービスと弁護士法第72条の関係について考え方を公表しました。条文の違いを文字として表示するだけの機能などは、通常は問題ないとされています。ツールを選ぶときは、提供会社がこの考え方にそって説明しているかも確認するとよいでしょう。

AIを使うときのおすすめの順番

1. 営業が4つの重要条項とチェック表12項目を先に見る

2. 社名や金額を伏せた契約書を、AIに読ませて見落としを聞く

3. AIの指摘のうち、自社の案件に関係するものだけを残す

4. 残った論点を、条文番号つきで営業責任者・法務・弁護士に相談する

弁護士にリーガルチェックを頼むべき場面

営業のレビューで「条件として受け入れられない」とわかった条文が、法律の問題を含むときは弁護士に相談します。次のような場面です。

• 大手の客先から、修正を受け付けない前提の契約書が届いたとき

• 損害賠償の上限がなく、個人情報を大量に扱う案件のとき

• 請負の要素（完成・検収・契約不適合責任）が混ざっているとき

• 相手が海外の会社で、準拠法や裁判所が外国になっているとき

• すでにトラブルが起きていて、契約書の解釈で争っているとき

大手SIerの協力会社として登録するときは、相手のひな形を修正できないことが多くあります。登録審査の流れはSIerの協力会社登録の条件と流れ｜審査で見られる7項目で確認できます。

弁護士に頼むときは、営業が作った比較表と、困っている理由を一緒に渡します。何を見てほしいかが伝わると、相談の時間が短くなります。

チョータツで案件ごとの契約条件を管理する

レビューして決めた条件は、押印したら終わりではありません。案件を提案するとき、更新するとき、トラブルが起きたときに、何度も見返します。

自分でやる方法

まずは、Excelやスプレッドシートに次の列を作り、案件ごとに1行ずつ記録します。

• 取引先名と、上位か下位か

• 損害賠償の上限、再委託の可否、支払サイト、中途解約の予告期間

• 精算幅と精算単位

• 契約書の保管場所（ファイル名）

提案の前にこの表を見れば、「この客先は再委託不可だからBPは出せない」とすぐわかります。

チョータツでもっと楽にする

案件が増えると、表とメールとファイルがばらばらになりがちです。チョータツは、SES営業のための案件・人材の管理・共有ツールで、3,000社以上が使っています。

• 案件の情報をまとめて管理・共有できるので、提案前に条件を確認しやすくなります

• 他社と連携すると、他社の営業中案件・営業中人材をデータベース化できます

• AIが入力を手伝うので、記録の手間を減らせます

無料で始められるので、まずは今動いている案件から登録してみてください。

よくある質問

Q. 契約書レビューは営業がやってもいいのですか？

自社が当事者の契約書を、自社の社員が確認するのは通常の業務です。ただし、条文が法的に有効かの判断は、法務や弁護士に相談しましょう。

Q. 契約書のリーガルチェックを弁護士に頼むべきなのはどんなときですか？

相手が修正に応じない、損害賠償の上限がない、請負の要素が混ざっている、といったときです。営業が作った比較表を一緒に渡すと、相談が早く進みます。

Q. 契約書チェックシステムやAIだけで確認を済ませてもいいですか？

おすすめしません。AIは、上位と下位の契約のずれやSESの商流までは判断できません。AIは見落とし探しに使い、最終判断は人が行いましょう。

Q. ChatGPTに契約書を貼り付けても大丈夫ですか？

先に、相手とのNDAと、入力内容が学習に使われない設定かを確認してください。社名・金額・担当者名を伏せてから入れると、より安全です。

Q. 相手のひな形を修正してもらうのは失礼になりませんか？

失礼にはあたりません。契約前の修正依頼はよくあるやりとりです。条文番号・理由・代わりの文案をそろえて、1回のメールでまとめて送りましょう。

Q. 基本契約書と個別契約書、どちらを先にレビューしますか？

基本契約書が先です。損害賠償や再委託などの共通ルールは基本契約書で決まるため、個別契約書では単価・期間・精算幅を中心に確認します。

まとめ

• 契約書レビューは、不利な条件や抜け漏れを見つけて直す作業。法律の有効性の判断は法務・弁護士に任せる

• 営業がまず見るのは、損害賠償の上限・再委託・支払サイト・中途解約の4条項

• 上位と下位の契約を1枚の表で比べ、ずれがあれば下位を上位に合わせる

• 修正依頼は、条文番号・理由・代わりの文案をそろえて1回で送る

• AIの契約書チェックは見落とし探しに使い、機密情報の扱いと最終判断は人が責任を持つ

• 決めた条件は案件ごとに記録し、提案や更新のたびに見返す

本記事は一般的な情報の提供を目的としており、個別の法的助言ではありません。具体的な判断は弁護士・社会保険労務士などの専門家にご相談ください。

運営：チョータツSES研究所（株式会社DrivenX）｜編集方針｜公開日：2026年9月30日｜更新日：2026年9月30日

参考資料（2026年9月30日確認）

• e-Gov法令検索「民法」（第415条 債務不履行による損害賠償、第416条 損害賠償の範囲、第644条の2 復受任者の選任等、第651条 委任の解除、第656条 準委任）

• 法務省大臣官房司法法制部「AI等を用いた契約書等関連業務支援サービスの提供と弁護士法第72条との関係について」（令和5年8月）

• 法務省「弁護士法（その他）」

• 個人情報保護委員会「生成AIサービスの利用に関する注意喚起等について」（令和5年6月2日）

• 公正取引委員会「中小受託取引適正化法（取適法）関係」

• 政府広報オンライン「2026年1月から下請法が「取適法」に！委託取引のルールが大きく変わります」

• e-Gov法令検索「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（フリーランス法）」（第4条 報酬の支払期日等）

• 厚生労働省「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準（37号告示）」