チョータツSES研究所

契約書の作り方｜基本構成と条文の書き方、SESの書類の分担と雛形の失敗例

公開日：2026年9月30日更新日：2026年9月30日

契約書とは？意味と、作る理由

契約書とは、当事者どうしが合意した約束の内容を、あとから確かめられるように書面にしたもののことです。SES取引では、エンジニアの作業内容・期間・単価・支払い方法などを書きます。

日本の民法では、契約は申込みと承諾で成り立ち、原則として書面は必要ありません（民法第522条）。つまり、口頭やメールでも契約自体は成り立ちます。

それでも契約書を作る理由は、次の3つです。

理由契約書がないと困ることSESでの例
証拠を残す「言った・言わない」になる単価や精算幅で揉めても根拠がない
責任の範囲を決める法律の一般ルールがそのまま当てはまる損害賠償の上限がなく、全額を求められる
法律の義務を守る書面の交付義務に違反するおそれ取適法の対象取引で、発注条件を明示していない

2026年1月1日から、下請法は改正されて「取適法（中小受託取引適正化法）」になりました。対象になる取引では、発注する側に取引条件の明示が義務づけられています（第4条）。→ 取適法でSESの準委任は対象？適用条件と営業の変更点7つ

契約書の種類と、SESで使う書類

契約書の種類は、取引の中身で決まります。SES営業がよく使うのは、次の5つです。

書類役割いつ使う
秘密保持契約書（NDA）情報を外にもらさない約束案件・人材情報を渡す前
基本契約書取引全体の共通ルール最初の取引の前に1回
個別契約書案件ごとの条件案件が決まるたび
注文書・注文請書案件ごとの申込みと承諾個別契約書の代わりに使う
労働者派遣契約書派遣で人を出すときの契約派遣許可を持つ会社が派遣で取引するとき

雛形（ひながた）とは、よく使う契約書の型として、項目と条文をあらかじめ用意した見本のことです。「テンプレート」「フォーマット」「書式」とも呼ばれます。

契約書の基本構成は5つの部分

契約書は、表題・前文・条文・後文・日付と署名欄の5つの部分でできています。この順番はどの種類の契約書でもほぼ同じです。

部分書くこと例
1. 表題何の契約かがわかる名前業務委託基本契約書
2. 前文誰と誰が、何について契約するか株式会社A（以下「甲」）と株式会社B（以下「乙」）は、次のとおり契約を締結する。
3. 条文（本文）約束の中身を条ごとに書く第1条（目的）〜第18条（管轄）
4. 後文何通作り、誰が持つか本契約の成立を証するため本書2通を作成し、各1通を保有する。
5. 日付・署名欄契約日と、双方の住所・会社名・代表者名2026年10月1日 東京都港区…

表題は中身と合わせることが大切です。表題が「業務委託契約書」でも、中身に「完成させる」と書けば請負と読まれることがあります。契約の性質は、表題ではなく中身で判断されると考えましょう。

条文はこの順番で並べる

条文は「目的 → 中身 → お金 → リスク → 終わり方」の順に並べると、抜けが出にくくなります。

  1. 目的・定義：何のための契約か、言葉の意味をどう決めるか

  2. 業務の中身：何をするか、どこでするか、誰が責任者か

  3. お金：代金、精算、支払日、振込手数料

  4. リスク：秘密保持、個人情報、知的財産、損害賠償、再委託

  5. 終わり方：契約期間、更新、解除、反社会的勢力の排除、管轄

SES基本契約書の条文を1条ずつ並べた構成表もあります。→ SESの基本契約書とは｜テンプレートと個別契約の優先・印紙7号

条文の書き方と文言のルール

契約書の文言は、誰が読んでも1つの意味にしか読めないように書きます。そのために、法律の文章で決まった言葉の使い分けがあります。

言葉意味例文
及び／並びに「と」。大きなまとまりは「並びに」でつなぐ甲及び乙並びにその従業員
又は／若しくは「か」。大きなまとまりは「又は」で分ける書面若しくは電子メール又は口頭
以上／以下その数を含む140時間以上180時間以下
超える／未満その数を含まない180時間を超える場合
しなければならない義務乙は、毎月5営業日以内に稼働報告書を提出しなければならない
することができる権利（してもよい）甲は、書面で通知して本契約を解除することができる

特に「以上・以下」と「超える・未満」は、精算幅で揉めやすいポイントです。「140時間から180時間」ではなく、「140時間以上180時間以下」と書きましょう。

よくある書き方のミス

  • 主語がない：「速やかに報告する」では、甲と乙のどちらの義務かわかりません。

  • 期限があいまい：「速やかに」「遅滞なく」だけでなく、「5営業日以内」など数字で書きます。

  • 同じものを別の言葉で呼ぶ：「本業務」と「委託業務」が混ざると、別のものと読まれます。

  • ほかの書類との関係がない：基本契約と個別契約が食い違ったとき、どちらを優先するかを書きます。

契約書の作り方7ステップ

契約書は、条件を決めてから書き、書いたら相手と確認して締結する、という順で作ります。雛形を使う場合も手順は同じです。

  1. 取引の条件を書き出す：業務内容、期間、単価、精算幅、支払日、作業場所を箇条書きにします。

  2. 契約の種類を決める：準委任・請負・派遣のどれかを決めます。SESの多くは準委任です。

  3. 雛形を選ぶ：決めた種類に合う雛形を選びます。種類が違う雛形は使いません。

  4. 不要な条文を消し、足りない条文を足す：種類に合わない条文を消します。

  5. 自社の条件を書き入れる：ステップ1の条件を、数字と日付で書きます。

  6. 相手と内容を確認する：修正したい点は、条文の番号と修正案をセットで伝えます。

  7. 締結して保管する：紙なら署名・押印して各1通、電子契約なら双方が電子署名します。

ステップ2を飛ばして雛形を探し始めるのが、一番多い失敗です。準委任と請負の見分け方は準委任契約と請負契約の違い｜業務委託契約書を見分ける判定シートで確認できます。ステップ7の進め方は契約書の締結の流れ5ステップ｜署名欄の書き方と電子契約の選び方で解説しています。

条文の例文（SESの準委任）

準委任の基本契約書で、特に大切な3つの条文の例文です。自社の条件に合わせて直して使ってください。

例文・テンプレート
第1条（目的）
本契約は、甲が乙に対し、情報システムの開発・運用等に関する業務（以下「本業務」という。）を委託し、乙がこれを受託するにあたり、準委任契約として共通に適用される事項を定める。

第3条（業務の遂行）
乙は、本業務を自らの責任において遂行し、乙の従業員に対する業務の指示、労働時間の管理その他の管理は、乙が行う。

第6条（委託料）
委託料は、個別契約に定める月額単価とする。当月の稼働時間が個別契約に定める時間の下限を下回る場合又は上限を超える場合の精算は、個別契約の定めによる。

第3条は、指示や管理を受注側（乙）が行うと書くのがポイントです。発注側が直接指示する書き方にすると、偽装請負を疑われます。→ 偽装請負の判断基準｜SES営業が避けたいNG行為10選と予防策

SESでは基本契約・個別契約・注文書に何を書くか

SESでは、何度も使う共通ルールは基本契約書に、案件ごとに変わる条件は個別契約書か注文書に書きます。この分担を決めておくと、案件のたびに長い契約書を作らずにすみます。

書く内容基本契約書個別契約書・注文書
契約の種類（準委任）書く基本契約に従う旨を書く
支払いの締め日・支払日書く例外があるときだけ書く
秘密保持・個人情報・再委託・損害賠償書く書かない
業務内容・作業場所「個別契約で定める」と書く具体的に書く
要員・期間・単価・精算幅書かない具体的に書く
優先順位「個別契約を優先する」などと書く―

分担でよくある失敗

  • 両方に支払日を書いて食い違う：基本契約は「翌月末」、注文書は「翌々月10日」など。どちらが正しいか揉めます。

  • 優先順位を書いていない：食い違ったときに、どちらを使うか決まりません。

  • 注文書だけで取引を始める：秘密保持や損害賠償の決まりがないまま、エンジニアが稼働を始めてしまいます。

注文書と注文請書で契約がいつ成り立つかは、SESの注文書・注文請書は必要？違いと成立時点｜条文例3つで詳しく解説しています。

ネットの雛形をそのまま使うと起きる失敗例

ネットで拾った「業務委託契約書」の雛形には、請負の条文が入っていることが多くあります。SESの準委任契約にそのまま使うと、受注側の責任が重くなったり、契約の性質があいまいになったりします。

準委任契約とは、仕事の完成ではなく、決められた業務を行うことを約束する契約のことです（民法第656条・第643条）。請負契約とは、仕事を完成させることを約束し、その結果に対して報酬を払う契約のことです（民法第632条）。

雛形に混ざりやすい条文本来はSESの準委任で起きる問題
「成果物を完成させ納品する」請負完成しないと報酬を請求できないと読まれる
「検収に合格したときに支払う」請負作業した月の代金が、検収まで払われない
「契約不適合責任（瑕疵担保責任）」請負作業後のバグの無償修正を求められる
「甲の指示に従い業務を行う」派遣発注側が指揮命令する形になり、偽装請負を疑われる

契約不適合責任とは、引き渡したものが契約の内容に合っていないときに、直したり代金を減らしたりする責任のことです。2020年4月の民法改正の前は「瑕疵担保責任」と呼ばれていました。

印紙の扱いも変わることがある

請負の条文が入ると、印紙税の扱いが変わることがあります。請負に関する契約書は第2号文書として、書かれた金額に応じた印紙が必要です。継続的取引の基本となる契約書（第7号文書）は、1通4,000円です。

どの号にあたるかは、契約書の中身で判断されます。準委任（委任）は第7号の列挙に入っていないため、準委任だけの基本契約書は原則として印紙が要りません。

準委任でも「成果完成型」はある

2020年4月の民法改正で、成果に対して報酬を払う準委任（成果完成型）が民法に書かれました（民法第648条の2）。成果完成型を選ぶなら、何を成果とするかを個別契約で具体的に書きます。「なんとなく請負の条文が入っている」状態とは違うので注意しましょう。→ 準委任契約の成果完成型とは｜履行割合型との違いと検収の注意点

簡易契約書と、雛形を直すときのチェックリスト

簡易契約書とは、1〜2枚に必要な項目だけをまとめた短い契約書のことです。単発の小さな取引には便利ですが、SESのように続く取引では、秘密保持や損害賠償が抜けやすくなります。

SES取引で簡易契約書を使うなら、基本契約書を先に結び、簡易な書類は個別契約として使うのが安全です。雛形を直したら、次の10項目を確認しましょう。

#確認すること見るポイント
1契約の種類準委任か請負か派遣か、はっきり書いてあるか
2請負の条文完成・納品・検収・契約不適合責任が残っていないか
3指揮命令指示・管理は受注側が行うと書いてあるか
4精算幅「以上・以下」で書いてあるか
5支払日基本契約と注文書で食い違っていないか
6再委託再委託の可否と承諾の方法が書いてあるか
7損害賠償上限（例：委託料の〇か月分）があるか
8中途解約何日前に通知すれば解約できるか
9優先順位基本契約と個別契約のどちらを優先するか
10当事者会社名・住所・代表者名が登記と一致しているか

損害賠償の上限の書き方と計算例は、SESの損害賠償の上限条項｜準委任の責任限定の書き方と有効性で解説しています。

チョータツで契約前の案件条件を管理する

契約書の中身がずれる原因の多くは、提案のときの条件がどこにも残っていないことです。契約書の作り方と同じくらい、提案段階の条件の管理が大切です。

自分でやる方法

  1. 提案メールを送るとき、単価・期間・精算幅・作業場所を本文に必ず書く

  2. 客先・BPから届いた案件メールを、案件ごとのフォルダに保存する

  3. 決まった案件の条件をExcelに転記し、契約書を作るときに見比べる

チョータツでもっと楽にする

チョータツは、SES営業のための案件・人材の管理・共有ツールです。案件・人材の情報をチームで管理・共有できるため、「誰がどの条件で提案したか」をあとから確かめられます。AIが入力を手伝うので、転記の手間も減らせます。

他社と連携すると、他社の営業中案件・営業中人材をデータベース化できます。3,000社以上が利用しており、無料で始められます。

よくある質問

Q. 契約書は自分で作っても有効ですか？
有効です。契約は当事者の合意で成り立ち、作った人が誰かは関係ありません（民法第522条）。ただし、条文があいまいだと揉めたときに不利になるため、専門家の確認を受けると安心です。
Q. 契約書の雛形はそのまま使っても大丈夫ですか？
そのまま使うのはおすすめしません。雛形は一般的な取引を前提にしているため、SESの準委任に請負の条文が混ざっていることがあります。契約の種類を決めてから、不要な条文を消して使いましょう。
Q. 契約書に必ず書くことは何ですか？
当事者、契約の目的、業務の中身、代金と支払い方法、契約期間、解除、日付と署名欄です。SESでは、精算幅・再委託・秘密保持・損害賠償の上限も入れておくと揉めにくくなります。
Q. 契約書はメールやPDFでもよいですか？
契約自体はメールでも成り立ちます。電子契約サービスで双方が電子署名する方法も広く使われています。電子契約で作った契約書には、印紙税がかからない扱いになっています。
Q. 甲と乙はどちらが発注側ですか？
法律上の決まりはありません。一般的には発注側を甲、受注側を乙とすることが多いです。前文で「以下「甲」という」と決めれば、どちらでもかまいません。

まとめ

  • 契約書とは、合意した約束の内容を、あとから確かめられるように書面にしたもの

  • 契約は口約束でも成り立つが、揉めたときの証拠として契約書を作る

  • 契約書は、表題・前文・条文・後文・日付と署名欄の5つの部分でできている

  • 条文は「目的・中身・お金・リスク・終わり方」の順に並べる

  • 「以上・以下」「超える・未満」など、1つの意味にしか読めない文言で書く

  • SESでは、共通ルールは基本契約書、案件ごとの条件は個別契約書か注文書に書く

  • ネットの雛形には、完成・検収・契約不適合責任など請負の条文が混ざりやすい

  • 雛形は「種類を決める → 不要な条文を消す → 条件を入れる」の順で直す

本記事は一般的な情報の提供を目的としており、個別の法的助言ではありません。具体的な判断は弁護士・社会保険労務士などの専門家にご相談ください。

運営：チョータツSES研究所（株式会社DrivenX）｜編集方針｜公開日：2026年9月30日｜更新日：2026年9月30日

参考資料（2026年9月30日確認）

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