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請負契約書とは？システム開発・保守の記載事項10項目とIPAモデル契約での雛形の選び方

公開日：2026年9月30日更新日：2026年9月30日

請負契約書とは

請負契約書とは、請け負った仕事を完成させることと、完成した結果に報酬を払うことを約束する契約書のことです。民法632条が定める「請負契約」の中身を、書面にしたものです。

仕事を受ける側を請負人、頼む側を注文者と呼びます。システム開発なら、請負人はプログラムを完成させて納める義務を負います。完成しなければ、原則として報酬は受け取れません。

「請負書」「業務請負契約書」「開発委託契約書」との関係

呼び方がちがっても、中身が「完成の約束」なら請負契約書です。反対に、題名が「業務委託契約書」でも、完成を約束する条文があれば請負として扱われます。

呼び方よく使われる場面中身の見分け方
請負契約書・業務請負契約書開発・制作・工事題名どおり請負のことが多い
開発委託契約書・ソフトウェア開発契約書システム開発請負と準委任の両方がありうる
業務委託契約書SES・保守・運用など条文を読まないと判断できない
注文請書（請書）注文書への承諾請負の個別契約として使われることが多い

開発委託契約を工程ごとに請負と準委任に分ける考え方は、開発委託契約とは｜経産省モデル契約で見る請負と準委任の分け方で解説しています。この記事は、請負で結ぶときの契約書の中身に絞っています。

「請負書」は、多くの場合、注文書に対して受注側が出す注文請書のことです。

請負と準委任の契約書は何が違う？

請負の契約書には「完成・検収・契約不適合責任」の条文があり、準委任の契約書にはふつうありません。 SESで多い準委任契約は、作業をきちんと行うことを約束する契約だからです。

準委任契約とは、決められた作業を、専門家として注意深く行うことを約束する契約のことです（民法656条）。結果が出なくても、きちんと作業していれば報酬を請求できます。

見る点請負の契約書準委任の契約書
約束するもの仕事の完成作業を行うこと
報酬の条件完成・納品・検収が終わったら作業の時間や期間に応じて
不具合の責任契約不適合責任を負う原則なし（注意義務違反は別）
印紙第2号文書として必要準委任だけなら原則不要

注意したいのは、請負でも準委任でも、客先がエンジニアに直接指示を出してはいけない点です。指示を出すと、実態は派遣と判断され、偽装請負になるおそれがあります。

くわしい見分け方は、準委任契約と請負契約の違い｜業務委託契約書を見分ける判定シートにまとめています。

雛形の選び方｜IPA・経産省のモデル契約から始める

システム開発の雛形は、IPAと経済産業省の「情報システム・モデル取引・契約書（第二版）」がおすすめです。 民法の改正（2020年4月施行）に合わせて見直されていて、Word形式で自由に書き換えられます。

モデル契約とは、国や業界団体が、どの会社でも使える標準の形として公開している契約書の見本のことです。IPA版は2020年12月22日に公開されました。

雛形公開元向いている案件
情報システム・モデル取引・契約書（第二版）IPA・経済産業省ウォーターフォール型の受託開発・保守運用
同 アジャイル開発版IPA仕様を少しずつ決めるアジャイル開発
ソフトウェア開発モデル契約（改正民法対応版）JEITA（電子情報技術産業協会）受注側の立場で整理したい開発案件
客先・元請けの雛形取引先元請けから請負で受けるときの多く

モデル契約は工程ごとに請負と準委任を分けている

モデル契約では、工程ごとに契約を分ける「多段階契約」の考え方がとられています。すべてを1本の請負にしない点が大切です。

多段階契約とは、要件定義・設計・開発・テストなどの工程ごとに、別々の契約を結ぶやり方のことです。

工程モデル契約での主な型理由
要件定義準委任何を作るかがまだ決まっていない
外部設計準委任または請負決まり具合で選ぶ
内部設計〜結合テスト（開発）請負作るものが決まっている
システムテスト・導入支援準委任（システムテストは請負も可）客先の協力が多く必要

SES会社が元請けから請負を打診されたときも、「開発だけを請負、ほかは準委任」と提案できます。何を作るかが決まっていない工程まで請負で受けると、完成の定義があいまいになり、揉めやすくなります。

雛形を使うときの注意

雛形はそのまま使わず、自社の立場に合わせて書き換えます。 モデル契約は発注側と受注側の中立を目指した形なので、自社に不利な条文がないかは自分で確かめる必要があります。

元請けの雛形を使うときは、とくに検収期間・契約不適合責任の期間・損害賠償の上限の3点を見ます。この3点は、受注側の負担を大きく左右します。

請負契約書の記載事項10項目

システム開発の請負契約書には、次の10項目を必ず書きます。 一般的な記載事項に、SES会社が元請けから受けるときに揉めやすい点を加えて整理しました。

#項目書く内容の例抜けたときの困りごと
1業務範囲・仕様対象システム、仕様書の版と日付「これも入っている」と言われる
2成果物・納入物プログラム、設計書、テスト結果何を渡せば完成か決まらない
3納期・納入方法納入日、納入場所、形式遅れの判断ができない
4報酬・支払い金額、支払日、分割の有無入金が遅れる
5検収検収期間、合否の基準、みなし検収いつまでも検収が終わらない
6仕様変更変更の申し込み方、追加費用の決め方追加作業がただ働きになる
7契約不適合責任直す範囲、通知の期限何年も修正を求められる
8著作権・知的財産権移転の有無と時期、27条・28条自社の部品が使えなくなる
9再委託・秘密保持BPへ出してよいか、情報の扱い契約違反を問われる
10損害賠償・解除上限額、解除できる場合報酬以上の賠償を負う

1. 業務範囲・仕様

業務範囲は、仕様書を名前・版・日付まで特定して書きます。 「別紙仕様書のとおり」だけでは、あとで仕様書が差し替えられたときに、どれが正しいかわからなくなります。

2. 成果物・納入物

成果物とは、請負で完成させて納めるもののことです。 プログラムだけでなく、設計書・テスト結果・操作マニュアルなど、何を渡すかを一覧にします。

3. 納期・納入方法

納期は日付で書き、遅れたときの扱いも決めます。 客先の資料が遅れたなど、注文者の都合で遅れた場合に納期を延ばせる条文を入れておくと安心です。工数と金額の出し方は工数見積もりの手法7選｜SES・受託の根拠の示し方とテンプレ付きを参考にしてください。

4. 報酬・支払い

報酬は、支払う条件（検収完了など）と支払日をセットで書きます。 民法では、請負の報酬は引き渡しと同時に払うのが原則です（民法633条）。

大きな案件は、工程の区切りごとに分けて払う形にすると、資金繰りが楽になります。元請けから受ける取引が取適法の対象なら、発注側は成果物を受け取った日から60日以内に支払期日を決める必要があります。起点は検収の完了日ではなく、受け取った日です。くわしくは取適法の支払期日60日とSESの支払サイト｜計算例と手形禁止で解説しています。

5. 検収

検収とは、納めた成果物が約束どおりかを注文者が確かめ、合格を出すことです。 検収が終わると、報酬の請求ができるようになるのが一般的です。

検収の条文では、検収期間（例：納入から10営業日）と合否の基準を決めます。期間内に連絡がなければ合格とみなす「みなし検収」の条文も入れましょう。入れないと、検収が止まったまま入金されないことがあります。

6. 仕様変更

仕様変更は、書面で申し込み、費用と納期を合意してから作業する流れを書きます。 口頭の「ついでにお願い」を受けると、追加の作業が報酬に反映されません。

7. 契約不適合責任

契約不適合責任とは、納めた成果物が契約の内容に合っていないとき、請負人が負う責任のことです。 以前は「瑕疵担保責任」と呼ばれていました。注文者は、修理（追完）・報酬の減額・損害賠償・解除を求められます。

民法では、注文者が不適合を知った時から1年以内に通知すれば責任を問えます（民法637条）。知った時が起点なので、何年もたってから通知される可能性があります。そのため、実務では「検収完了から1年以内に通知されたもの」のように、起点を検収日に置く条文がよく使われます。

用語の違いは、SESに瑕疵担保責任はある？契約不適合責任との違いを表で解説で説明しています。

8. 著作権・知的財産権

著作権は、客先に移すのか、自社に残すのかを必ず書きます。 何も書かないと、作った側に残ります。

客先に移す場合は、翻案権などの27条・28条の権利を名指しで書きます。書かないと、移した側に残ると推定されます（著作権法61条2項）。自社で前から持っている部品（ライブラリなど）は、移転の対象から外す条文を入れておくと、ほかの案件でも使えます。

くわしくは、SESの契約書と著作権の帰属｜知的財産権の条項例と注意点5つを見てください。

9. 再委託・秘密保持

再委託とは、受けた仕事の一部を、さらに別の会社（BP）に任せることです。 請負でBPに開発の一部を出す予定があるなら、再委託してよい条件を契約書に書いておきます。

秘密保持は、客先から預かる情報の範囲と、契約が終わったあとの扱いを決めます。BPに出すときは、上位の契約と同じ秘密保持の義務をBPにも負わせます。

10. 損害賠償・解除

損害賠償には、上限額を書きます。 上限がないと、報酬の何倍もの賠償を負うおそれがあります。「この個別契約の報酬額を上限とする」が代表的な書き方です。

解除の条文では、どんなときに契約を終わらせられるかを決めます。民法では、注文者は完成前ならいつでも、損害を賠償して解除できます（民法641条）。途中で解除されたときに、それまでの作業分を請求できるようにしておきましょう（民法634条）。

上限の決め方は、SESの損害賠償の上限条項｜準委任の責任限定の書き方と有効性で詳しく解説しています。

保守業務委託契約書は準委任？請負？

保守の契約は、作業を行うことを約束する準委任で組むのが一般的です。 保守では、いつ・どれだけ障害が起きるか事前にわからず、「完成」を決めにくいからです。

保守の業務向いている型契約書に書くこと
問い合わせ対応・監視準委任対応時間、窓口、月の作業量の目安
障害の調査・暫定対応準委任連絡を受けてから動くまでの時間
決まった改修（小さな機能追加）請負改修の仕様、納期、検収
バージョンアップ作業請負または準委任作業範囲と完了の条件

保守の準委任契約書に「障害をすべて直す」と書くと、完成を約束した請負に近い契約になります。直すことを約束するのか、調べて対応することを約束するのかを、言葉で分けて書きましょう。

保守契約でも、決まった改修だけ請負にするなら、その改修だけ別の個別契約にすると整理しやすくなります。

SES会社が請負契約書を結ぶまでの6ステップ

請負契約書は、雛形選びより先に「この案件を請負で受けてよいか」を決めることから始めます。 次の順に進めると、抜けを防げます。

  1. 契約形態を決める：自社に開発を仕切る責任者がいるかを確かめます。いなければ、準委任での提案に切り替えます。

  2. 工程を分ける：要件定義や総合テストは準委任、開発だけを請負にするなど、工程ごとに型を決めます。

  3. 雛形を決める：元請けの雛形か、IPAのモデル契約かを決めます。元請けの雛形なら、IPA版と並べて差を見ます。

  4. 10項目を確認する：記載事項10項目を、1つずつ契約書の条文に当てはめます。とくに検収・契約不適合責任・損害賠償の3つを重点的に見ます。

  5. BPとの契約をそろえる：一部をBPに出すなら、検収・著作権・秘密保持を上位の契約と同じ条件にします。

  6. 印紙と保管を決める：紙の請負契約書は第2号文書として印紙が必要です。電子契約なら印紙は要りません。

確認メールの例文

元請けから請負契約書の案が届いたときに、条文の確認を依頼するメールの例です。

件名：【ご確認のお願い】◯◯システム開発 請負契約書（案）について

株式会社◯◯ ◯◯様

いつもお世話になっております。株式会社△△の□□です。
2026年10月1日にお送りいただいた請負契約書（案）を拝見しました。
締結の前に、次の3点をご相談させてください。

  1. 第◯条（検収）：検収期間を納入から10営業日とし、期間内にご連絡がない場合は合格とみなす旨を
    追記いただけますでしょうか。

  2. 第◯条（契約不適合責任）：通知の期限を「検収完了日から1年以内」としていただけますでしょうか。

  3. 第◯条（損害賠償）：賠償の上限を「本個別契約の報酬額」とさせていただけますでしょうか。

2026年10月30日（金）の締結に向けて、10月16日（金）までにご回答いただけますと幸いです。
どうぞよろしくお願いいたします。

印紙はいくら？請負契約書の印紙税

紙の請負契約書は「第2号文書（請負に関する契約書）」にあたり、契約金額に応じた印紙が必要です。 国税庁が公表している税額は次のとおりです（2026年9月30日確認。一部を抜粋）。

契約金額印紙税額
1万円未満非課税
1万円以上100万円以下200円
100万円超200万円以下400円
200万円超300万円以下1,000円
300万円超500万円以下2,000円
500万円超1,000万円以下1万円
1,000万円超5,000万円以下2万円
契約金額の記載なし200円

たとえば、開発費800万円の請負契約書なら、印紙は1万円です。電子契約（PDFに電子署名してメールで送る形）なら、印紙は要りません。

請負契約書でやってはいけないこと

請負契約書を結んだのに、実態がSESのままになっているのが一番危ない状態です。 次の3つは、営業が現場を見て防ぎます。

  • 客先がエンジニアに直接指示を出す：請負でも、作業の指示は自社の責任者が出します。客先の指示で動くと、偽装請負と判断されるおそれがあります。

  • 完成の定義がないまま請負で受ける：成果物と検収の基準がないと、いつまでも完成になりません。

  • 上位と下位で条件がずれる：客先には1年の責任を負い、BPとは3か月しか約束していないと、差は自社がかぶります。

偽装請負の考え方は、偽装請負とは？SESとの違いと違法になる仕組みをわかりやすくで解説しています。

チョータツで案件ごとの契約条件を管理する

請負と準委任が混ざるほど、案件ごとの条件をまとめて見られる場所が必要になります。 自分で管理するなら、Excelに「契約形態・検収期間・責任の期間・賠償上限」の列を足すところから始められます。

案件が増えて、メールとExcelを行き来するのが大変になったら、チョータツを使う方法もあります。

やること自分でやる場合チョータツを使う場合
案件の条件を残すExcelに手で転記案件・人材の情報を1か所で管理・共有
提案前に条件を確認ファイルを探して読む案件情報を開いてすぐ確認
取引先の案件を集める1社ずつメールを確認他社と連携すると、営業中案件・営業中人材をデータベース化
入力の手間すべて手入力AIが入力を手伝う

チョータツは3,000社以上が使うSES営業のためのツールで、無料で始められます。請負の案件か準委任の案件かを見分けたうえで、次の提案につなげられます。

よくある質問

Q. 請負契約書とは簡単にいうと何ですか？
仕事を完成させることと、完成した結果に報酬を払うことを約束する契約書です。民法632条の請負契約を書面にしたものです。システム開発では、プログラムを完成させて納めることが約束の中身になります。
Q. 業務委託契約書と請負契約書は同じですか？
同じとは限りません。業務委託契約書は、中身が請負のことも準委任のこともあります。完成を約束し、検収や契約不適合責任の条文があれば請負です。
Q. システム開発の請負契約書の雛形は、どこで手に入りますか？
IPAのサイトで「情報システム・モデル取引・契約書（第二版）」がWord形式で公開されています。アジャイル開発版もあります。自社の立場に合わせて書き換えて使います。
Q. 保守業務委託契約書は、準委任と請負のどちらにすべきですか？
問い合わせ対応や障害対応が中心なら、準委任が一般的です。決まった改修だけを請け負うなら、その改修を別の請負契約にすると整理しやすくなります。
Q. 請負契約書に印紙は必要ですか？
紙の請負契約書は第2号文書として、契約金額に応じた印紙が必要です。100万円以下なら200円、500万円超1,000万円以下なら1万円です。電子契約なら不要です。
Q. 請負で受けたのに、客先がエンジニアに直接指示を出してきたら？
指示は自社の責任者を通すよう、営業から客先に伝えます。直接の指示が続くと、偽装請負と判断されるおそれがあります。続く場合は、準委任や派遣への切り替えも含めて相談します。

まとめ

  • 請負契約書とは、仕事の完成と、その結果への報酬を約束する契約書（民法632条）

  • 題名ではなく中身で判断する。完成・検収・契約不適合責任の条文があれば請負

  • 雛形は、IPA・経済産業省の「情報システム・モデル取引・契約書（第二版）」から始める

  • モデル契約は工程ごとに型を分ける。請負にするのは、作るものが決まった開発工程が中心

  • 記載事項は10項目。業務範囲・成果物・納期・報酬・検収・仕様変更・契約不適合責任・著作権・再委託と秘密保持・損害賠償と解除

  • 保守は準委任が一般的。決まった改修だけを請負にする

  • 紙の請負契約書は第2号文書で印紙が必要。電子契約なら不要

  • 請負でも、客先がエンジニアに直接指示を出すと偽装請負のおそれがある

本記事は一般的な情報の提供を目的としており、個別の法的助言ではありません。具体的な判断は弁護士・社会保険労務士などの専門家にご相談ください。

運営：チョータツSES研究所（株式会社DrivenX）｜編集方針｜公開日：2026年9月30日｜更新日：2026年9月30日

参考資料（2026年9月30日確認）

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