営業代行・営業の業務委託契約書｜SES企業が結ぶ基本契約・個別契約の条項例と成果報酬の決め方

営業代行の契約書は相手の形で重点が変わる

営業代行・営業の業務委託の契約書とは、自社の営業の仕事を、雇用ではなく契約で社外の人や会社に任せるときの約束を書いた書類です。相手の形によって、契約書で重く見る条項が変わります。

SES企業では、主に次の3つの形があります。

業務委託契約とは、仕事の完成や事務の処理を相手に任せる契約の、実務上の呼び名です。営業のように「成果を約束しない作業」を任せる場合は、法律上は準委任契約（民法第656条）として扱われることが多いです。

この記事は契約書の条項に絞って解説します。役割分担は次のとおりです。

• 業務委託の営業を増やす方法（報酬設計・担当範囲・体制づくり）は営業を業務委託で増やす方法｜フリーランス・副業営業の報酬と契約で解説しています。

• 固定費なしの完全歩合で頼むときの契約書は、成果報酬の節の最後でリンクする完全歩合の記事で扱います。

• 代行費の相場は、次に読む記事の「SESの営業代行の費用相場」で扱っています。

契約書は「基本契約＋個別契約」の2段で結ぶ

営業の業務委託は、共通ルールを基本契約書、案件ごとの報酬を個別契約書に分けるのがおすすめです。成果報酬の率は案件ごとに変わりやすいからです。

基本契約書とは、取引が続く相手と、毎回共通のルールをまとめて決めておく契約書のことです。個別契約書とは、1件ごとの具体的な条件（対象の顧客、報酬額など）を決める書類のことです。

基本契約だけでは、案件ごとの報酬の計算が決まりません。個別契約書で「どの顧客の、どの案件に、何％か」を1件ずつ決めます。

アポ1件いくらで頼む場合は、個別契約書に上限件数も書きます。成果が多すぎて、予算を超えるのを防げます。

成果報酬は「成果・基礎・期間・減額」の4点を決める

成果報酬で揉めないコツは、次の4点をすべて数字で書くことです。何が成果か、何を元に計算するか、いつまで払うか、途中で終わったらどうするかです。

1. 何を「成果」とするか

SESの営業では、成果の区切りが何段階もあります。どこで報酬が発生するかを1つに決めます。

1. 新しい顧客との面談（アポ）を取った

2. 取引口座を開いた（基本契約を結んだ）

3. エンジニアの面談に進んだ

4. 契約が決まり、エンジニアが初めて入場（稼働開始）した

SES企業にとって安全なのは、4の「初回入場」を成果にすることです。口座開設だけでは、売上がまだ1円も立っていないからです。

もう1つ大事なのは、すでに知っていた会社を成果から外すことです。紹介を受けたら、3営業日以内に既存の取引先かどうかを相手に知らせるルールも入れておくと安心です。

条項例（成果から外す紹介先）

第◯条（既存の接点がある紹介先）

1. 甲が紹介の日より前に紹介先と取引または連絡をしていた場合、当該紹介先との取引は成果に含めない。

2. 甲は、紹介を受けた日から3営業日以内に、紹介先が前項に当たるかどうかを乙に通知する。

営業代行会社に1のアポ獲得で払う場合は、「数に入らないアポ」も決めておきます。決めないと、条件に合わない相手とのアポまで報酬の対象になります。

条項例（無効アポイント）

第◯条（無効アポイント）
次のいずれかに当たるアポイントは成果に含めない。
(1) 面談の相手が、事前に合意した役職・部署の条件を満たさない場合
(2) 相手方の都合で中止となり、◯営業日以内に再設定されなかった場合
(3) 面談の場で、相手方が案件の依頼や人材の受け入れの意思がないと明らかにした場合

2. 何を元に何％か（取り分の決め方）

取り分（パーセンテージ）は、何を元に計算するかで意味が変わります。SES企業では、主に3つの決め方があります。

取り分の率に、法律で決まった相場はありません。公的な統計もないため、自社の粗利から逆算して決めるのが確実です。

計算例（数字は説明のための仮のものです）

• 客先への月額単価：70万円

• BPへの支払い（仕入れ）：60万円

• 月の粗利：10万円

• 営業の取り分：粗利の30％ → 月3万円

同じ案件を「月額単価の5％」で決めると、営業の取り分は月3.5万円です。自社に残る粗利は6.5万円になります。粗利が薄いBPの案件ほど、単価基準より粗利基準のほうが安全です。

3. いつまで払うか

エンジニアの稼働が続く限り、毎月払い続けるのか。期間を区切るのかを決めます。例えば「初回入場の月から最大12か月、稼働した月に限り支払う」のように書きます。

期限を書かないと、営業との契約が終わったあとも、報酬を払い続けるかで揉めます。

契約の終了後に、紹介先と新しく取引が始まる場合も同じです。営業側は「自分の紹介のおかげ」と報酬を求めることがあります。払う期間と対象を、あらかじめ条項で区切っておきます。

条項例（契約終了後の紹介先との取引）

第◯条（紹介先との取引）
本契約の終了後6か月以内に、甲が紹介先との間で成果に当たる取引をした場合、甲は第◯条の成果報酬を乙に支払う。ただし、甲が本契約の終了後に紹介先から新たに受けた紹介など、乙の紹介と関係のない取引はこの限りでない。

SES企業の側は、期間を短く区切ることと、対象を「紹介先」に限ることを確認しましょう。期間の定めがない条項だと、何年たっても報酬を請求されるおそれがあります。

4. 途中退場・精算控除のときの扱い

エンジニアが1か月で退場したら、報酬を返してもらうのか。精算幅を下回って客先から控除されたら、報酬の元の金額も下がるのか。この2点を決めます。

条項例（成果報酬）

第◯条（成果報酬）

1. 甲は乙に対し、乙が紹介した顧客と甲との間で個別契約が成立し、甲の技術者が初めて稼働を開始した場合に限り、成果報酬を支払う。

2. 成果報酬の額は、当該個別契約に基づき甲が顧客に請求した月額から、甲が技術者の確保に要した費用を差し引いた額（以下「月次粗利」という）に、個別契約書で定める割合を乗じた額とする。

3. 成果報酬は、稼働開始月から起算して最大12か月間、技術者が稼働した月に限り発生する。

4. 精算により顧客への請求額が減額された月は、減額後の金額で月次粗利を計算する。

営業に条件を伝えるメール例文

契約を結ぶ前に、成果報酬の4点をメールで示し、返信で合意を残します。

件名：【ご確認】成果報酬の条件について（エンド開拓のご依頼）

〇〇様

□□株式会社の××です。先日はありがとうございました。
ご依頼する営業の成果報酬について、条件をお送りします。

1. 成果：ご紹介先と弊社の個別契約が成立し、技術者が初回入場した時点
2. 計算の元：月次粗利（顧客への請求額−技術者の確保費用）の30%
3. 期間：初回入場の月から最大12か月、稼働した月のみ
4. 減額：精算控除があった月は、控除後の金額で計算
5. 支払：稼働月の末日締め、翌月末日払い

ご確認のうえ、問題なければご返信ください。
いただいた内容で基本契約書と個別契約書を作成いたします。

支払日は、フリーランス法の60日以内に収まるよう決めます（本記事の後半で解説）。完全歩合で頼む場合の契約書は、完全歩合の営業業務委託契約書｜SESの記載項目12とひな形にひな形があります。

顧客・商流情報は「会社のもの」と書いておく

営業が見つけてきた顧客でも、取引の名義と顧客情報はSES企業に帰属すると契約書に書きます。書かないと、営業が契約終了後に顧客ごと他社へ移る原因になります。

決めておきたいのは次の4つです。

1. 名義：顧客との契約・請求は、すべてSES企業の名義で行う

2. 名乗り方：営業が名刺や署名で何と名乗るか（業務委託であることを隠さない）

3. 情報の持ち出し：顧客リスト、案件情報、エンジニアのスキルシートを、業務以外に使わず、終了時に返すか消す

4. 終了後の直接取引：契約終了から一定期間、紹介した顧客と営業が直接取引しない

業務委託の営業に自社の社員と名乗らせるリスクは、SESで所属を偽る名刺はNG？BPを自社社員扱いするリスクで解説しています。

エンジニアのスキルシートには、氏名や経歴などの個人情報が入ります。自社の営業業務を任せるために外部の営業に渡すのは、個人情報保護法上の「委託」として扱うのが一般的です。その場合、SES企業は委託先を監督する義務を負います（第25条・第27条第5項第1号）。

ただし、スキルシートを客先やBPに送ることは、委託ではなく第三者提供にあたるのが原則です。送る前に本人の同意を取っておきます（第27条第1項）。

条項例（顧客情報・秘密情報）

第◯条（顧客情報の帰属）

1. 乙が本業務の遂行により知り得た顧客の情報、案件情報および技術者の情報（以下「顧客情報等」という）は、すべて甲に帰属する。

2. 乙は、顧客情報等を本業務以外の目的に使用してはならず、本契約の終了時または甲の求めがあったときは、直ちに返還または消去する。

顧客リストを「営業秘密」として守るには、社内で秘密として管理していることが条件の1つです（不正競争防止法第2条第6項）。管理の方法は営業秘密管理規程のひな形｜SESの案件・人材リストを守る管理方法にまとめています。

職業紹介との境界：「採用の紹介料」は別物

案件とエンジニアを業務委託（準委任）で結ぶ営業は、雇用の仲立ちではないので、ふつうは職業紹介に当たりません。ただし、次の形は注意が必要です。

職業紹介とは、求人と求職の申込みを受けて、雇用関係が成立するよう仲立ちすることです（職業安定法第4条）。報酬を受け取って職業紹介をするには、厚生労働大臣の許可が要ります（第30条）。

委託募集とは、社員以外の人に報酬を払って、自社の労働者の募集を任せることです。報酬を払って任せる場合は、厚生労働大臣の許可が必要とされています（職業安定法第36条）。

フリーランス営業が「案件も人も取ってくる」と言うとき、人＝採用候補なのか、BPの人材なのかを契約書で分けて書きましょう。人材紹介会社と紹介料の契約を結ぶ場合は、相手が有料職業紹介の許可を持っているかを必ず確認します。

競業避止は「顧客と期間」を絞って決める

フリーランスの営業は、複数の会社の仕事を受けるのがふつうです。そのため、競業避止は「同業の仕事を一切禁止」ではなく、自社が紹介を受けた顧客・期間に絞るのが現実的です。

競業避止義務とは、契約の相手が、自社と競合する仕事をしないようにする約束のことです。範囲が広すぎる制限は、無効と判断されたり、独占禁止法上の問題を指摘されたりするおそれがあります。公正取引委員会の「人材と競争政策に関する検討会」報告書（2018年2月15日）も、この点に注意を促しています。

条項例（競業避止）

第◯条（競業避止）
乙は、本契約期間中および本契約終了後6か月間、本契約に基づき甲に紹介した顧客に対し、甲以外の者のために技術者の提案または案件の受注を目的とする営業を行ってはならない。

フリーランス営業ならフリーランス法と労働者性に注意

従業員のいない個人に営業を頼むときは、フリーランス法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）が当てはまります。成果報酬の契約でも同じです。

主なルールは次のとおりです。

1. 頼んだらすぐに、業務内容・報酬額・支払期日などを書面かメールで示す（第3条）

2. 報酬は、役務の提供を受けた日から60日以内の支払期日を決めて払う（第4条）

3. 6か月以上続く契約を解除するときは、原則として30日前までに予告する（第16条）

「客先から入金があってから払う」という約束は、60日の支払期日とぶつかることがあります。成果報酬の支払日の決め方は、フリーランス法の支払期日60日｜月末締めの起算日と計算例で確認してください。

もう1つ大事なのが労働者性です。業務委託でも、勤務時間を決めて毎日の行動を指示し、断る自由がないと、実態は雇用と判断されることがあります。判断の目安は業務委託の労働者性の判断基準｜偽装フリーランスを防ぐ8項目にまとめています。

やってはいけない運用の例

• 「毎日9時から18時まで、自社の席で働くこと」と決める

• 1日の架電件数のノルマを決め、達成しないと報酬を減らす

• 社員と同じ朝礼・日報を義務にする

個人に払う営業の報酬は、源泉徴収が必要になる場合があります。所得税法第204条第1項第4号は「外交員」の報酬を源泉徴収の対象にしているためです。外交員とは、会社から頼まれて商品やサービスの販売・勧誘をする人のことです。

外交員の報酬に当たる場合、源泉徴収額は「（その月の報酬−12万円）×10.21%」です。同じ月に給与も払っているときは、12万円から給与の額を引きます。当たるかどうかは業務の中身で変わるので、支払いの前に税理士に確認しましょう。

営業代行会社と結ぶときに足す4つの条項

法人の営業代行会社と結ぶときは、フリーランス営業との契約に加えて、業務範囲・報告・再委託・固定費の返金の4つを足します。

1. 業務範囲：リスト作成、架電、メール送付、アポ同席のうち、どこまでを任せるか

2. 報告：毎月の架電数・アポ数・断られた理由を、いつまでに何の形式で出すか

3. 再委託：代行会社がさらに別の会社や個人に任せてよいか。任せるなら事前の書面承諾を条件にする

4. 固定費の扱い：途中で解約したとき、前払いした月額費用を返すか

代行会社の選び方は営業代行とは？SES企業の選び方・比較ポイントと任せる業務をご覧ください。

営業の業務委託契約を結ぶ5ステップ

契約は、条件を決める→書類を作る→相手に示す→締結→運用ルールの共有の順で進めます。

1. 任せる範囲を決める：エンド開拓か、BP開拓か、両方か。対象外の顧客（既存取引先など）も書き出す

2. 報酬の計算方法を決める：成果の定義、計算の元、率、支払期間、減額・返金の条件

3. 基本契約書と個別契約書を作る：共通ルールと案件ごとの条件を分ける

4. 相手と読み合わせて締結する：特に顧客の帰属と競業避止は、口頭でも説明して合意する

5. 運用ルールを共有する：渡してよい情報の範囲、名乗り方、報告のタイミングを文書で渡す

契約前チェックリスト12項目

営業の業務委託契約を結ぶ前に、次の12項目がすべて契約書か個別契約書に書かれているか確認します。

外部営業との案件共有をチョータツで楽にする

自分でやるなら、外部の営業に渡す案件情報をスプレッドシートで1つにまとめ、渡した日と範囲を記録する方法があります。成果報酬の計算に使う単価や仕入れの金額も、同じ表で管理します。

ただ、案件が増えると、どの情報が最新かがわかりにくくなります。報酬の元になる数字がずれると、営業との信頼関係にも響きます。

もっと楽にするなら、チョータツが使えます。チョータツは、SES営業のための案件・人材の管理・共有ツールです。

• 案件・人材の情報を、1か所で管理・共有できる

• 他社と連携すると、他社の営業中案件・営業中人材をデータベース化できる

• パートナーへのメール配信機能がある

• 無料で始められる

外部の営業に頼る前に、自社で新しいパートナーを探す方法もあります。チョータツの中で新しいパートナー企業を開拓できる「チョータツブースト」も、あわせて検討してみてください。

よくある質問

Q. 営業を業務委託にするのは違法ではありませんか？

違法ではありません。営業の仕事を契約で社外に任せることは、広く行われています。ただし、勤務時間や行動を細かく指示すると、実態は雇用と判断されることがあります。

Q. 業務委託の営業の取り分は何パーセントが一般的ですか？

公的な統計はなく、決まった相場もありません。自社の粗利から逆算し、赤字にならない率を決めるのが確実です。粗利が薄い案件は、単価ではなく粗利を元に計算すると安全です。

Q. 営業代行の契約書に個別契約書は必要ですか？

必須ではありませんが、あると揉めにくくなります。基本契約に共通ルールを書き、個別契約書や発注書で案件ごとの報酬や対象顧客を決めます。条件の変更にも対応しやすくなります。

Q. フリーランス営業が契約終了後に顧客と直接取引したら？

契約書に終了後の直接取引の禁止があれば、違反として責任を問える可能性があります。ただし期間や範囲が広すぎると無効になるおそれがあります。書き方はフリーランスの直接契約禁止は有効？SESでの条項の書き方と違約金で解説しています。

Q. エンジニアを紹介してもらって紹介料を払うと、職業紹介になりますか？

正社員として雇う人の紹介に報酬を払うなら、職業紹介に当たる場合があり、相手に許可が必要です。BPのエンジニアを業務委託で案件に入れる紹介は、雇用ではないので、ふつうは職業紹介に当たりません。

Q. 成果報酬の営業にもフリーランス法は当てはまりますか？

相手が従業員のいない個人なら当てはまります。取引条件の明示や、60日以内の支払期日のルールを守ります。法人の営業代行会社でも、代表者1人だけで他に役員も従業員もいない会社は対象になります。従業員や他の役員がいる営業代行会社は対象外です。

まとめ

• 営業代行・営業の業務委託の契約書は、基本契約書と個別契約書の2段で結ぶ

• 成果報酬は「成果の定義・計算の元・支払期間・減額」の4点を数字で書く

• 取り分の率に相場はないので、自社の粗利から逆算する

• 顧客との契約名義と顧客情報は、SES企業に帰属すると書く

• 採用候補の紹介に報酬を払う形は、職業紹介の許可が要る場合がある

• 競業避止は、紹介を受けた顧客と期間に絞って決める

• 個人に頼むなら、フリーランス法と労働者性に注意する

本記事は一般的な情報の提供を目的としており、個別の法的助言ではありません。具体的な判断は弁護士・社会保険労務士などの専門家にご相談ください。

運営：チョータツSES研究所（株式会社DrivenX）｜編集方針｜公開日：2026年9月30日｜更新日：2026年9月30日

参考資料（2026年9月30日確認）

• e-Gov法令検索「民法」（第656条 準委任）

• e-Gov法令検索「職業安定法」（第4条 定義、第30条 有料職業紹介事業の許可、第36条 委託募集）

• 厚生労働省「募集・求人業務取扱要領」（委託募集の許可・届出）

• e-Gov法令検索「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（フリーランス法）」（第3条 取引条件の明示、第4条 報酬の支払期日、第16条 解除等の予告）

• 公正取引委員会「フリーランス法に関するQ&A」

• e-Gov法令検索「個人情報の保護に関する法律」（第25条 委託先の監督、第27条 第三者提供の制限）

• e-Gov法令検索「不正競争防止法」（第2条第6項 営業秘密）

• 公正取引委員会「「人材と競争政策に関する検討会」報告書について」（2018年2月15日）

• 国税庁「No.2792 源泉徴収が必要な報酬・料金等とは」

• 国税庁「No.2804 外交員等の報酬・料金」

• e-Gov法令検索「所得税法」（第204条第1項第4号 外交員の報酬）