下請法（取適法）で口頭発注は違反？SESで注文書が届かない時の対応5手順と社内ルール
公開日：2026年9月30日更新日：2026年9月30日
下請法（取適法）で口頭発注は違反？
口頭発注そのものは契約として有効ですが、取適法の対象取引では「口頭だけで終わらせること」が違反になります。 発注したら直ちに、仕事の内容・代金・支払期日などを書面かメールで伝える義務があるからです。
口頭発注とは、電話や打ち合わせの場で「お願いします」と伝えるだけで、注文書などを出さずに仕事を頼むことです。SESでは「来月1日から入ってください。注文書は後で送ります」という形がよくあります。
契約は口約束でも成立する
民法第522条では、契約は申込みと承諾がそろえば成立し、書面は原則いらないと定めています。そのため、口頭で合意した時点で契約は成立しています。
問題は、後から条件の食い違いが起きても証明しにくいことです。単価、精算幅、支払サイトが「言った・言わない」になりやすくなります。契約書がない取引の有効性は業務委託で契約書なしは有効？注文書前に稼働する時の対策でも整理しています。
取適法では「発注したら直ちに明示」が義務
取適法とは、発注する会社が立場の弱い受注側に不利な取引をしないよう定めた法律のことです。正式名は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」です。2026年1月1日に、下請法を改正して施行されました。
取適法では、発注する会社を委託事業者、受ける会社を中小受託事業者と呼びます。委託事業者は、発注したら直ちに発注内容を明示しなければなりません。
| 項目 | 2025年までの下請法 | 2026年からの取適法 |
|---|---|---|
| 条文 | 第3条（書面の交付） | 第4条（明示） |
| 伝え方 | 書面（電子は相手の承諾が必要） | 書面かメールなど（承諾は不要） |
| 伝える時期 | 発注したら直ちに | 発注したら直ちに |
| 違反したとき | 50万円以下の罰金 | 50万円以下の罰金 |
第4条は、発注したら直ちに明示するよう定めています。電話で発注して「注文書は後で」と明示を後回しにするのは、対象取引なら違反になりえる形です。なお、メールで明示した場合でも、受ける側から書面を求められたら、原則として書面も渡す必要があります（第4条第2項）。
後から注文書を出せば問題ない？
後から出しても、発注から明示までの間は違反の状態です。 遡った日付の注文書を作っても、その事実は消えません。
ただし、何も出さないよりは、気づいた時点ですぐ出す方がはるかにましです。条件を確定させ、支払いの遅れも防げるからです。
SESの取引は取適法の対象になる？
SESで他社（BP）にシステム開発や運用を任せる取引は、会社の規模によって取適法の対象になります。 契約が準委任かどうかではなく、仕事の中身と、両社の資本金・従業員数で決まります。
開発（プログラムの作成）や運用（情報処理）を任せる場合の目安は、次のとおりです。
| 基準 | 発注する側 | 受ける側 |
|---|---|---|
| 資本金① | 3億円超 | 3億円以下（個人を含む） |
| 資本金② | 1,000万円超〜3億円以下 | 1,000万円以下（個人を含む） |
| 従業員 | 300人超 | 300人以下（個人を含む） |
表の3行のうち、発注側と受ける側の組み合わせがどれか1行に当てはまれば対象です。くわしい判定は取適法でSESの準委任は対象？適用条件と営業の変更点7つで解説しています。
個人のエンジニアへの発注はフリーランス法も
個人事業主のエンジニアに発注するときは、フリーランス法（第3条）でも、直ちに取引条件を明示する義務があります。取適法の対象外の取引でも、こちらはかかることが多いです。
書き方はフリーランス法の3条通知ひな形｜SESの発注書・メール記載例を参考にしてください。
下請法・取適法の発注書（注文書）に書くこと
注文書には、少なくとも「誰が・何を・いつどこで・いくらで・いつ払うか」を書きます。 取適法の明示事項は、両社の名前、発注日、給付の内容、役務の提供期間・場所、代金の額、支払期日などです（明示規則 第1条）。記載事項12項目の全体と注文書の例文は、下請法の3条書面とは｜SESの発注書・注文書の記載事項と例文で詳しく解説しています。ここでは、口頭で決まった案件で最低限おさえる項目に絞ります。
SESの注文書に置きかえると、次のようになります。
| 明示すること | SESの注文書での書き方の例 |
|---|---|
| 発注日・両社の名前 | 2026年9月25日、株式会社〇〇・株式会社△△ |
| 仕事の内容 | 〇〇システムの詳細設計・開発支援（Java） |
| 作業の期間・場所 | 2026年10月1日〜12月31日、東京都港区の客先 |
| 代金の額 | 月額70万円、精算幅140〜180時間、上下割 |
| 支払期日 | 月末締め翌月末払い（60日以内） |
| 支払方法（書いておくと安心） | 銀行振込、振込手数料は発注側の負担 |
金額を書けないやむを得ない事情があれば、代金を計算方法（算定方法）で示すこともできます（明示規則 第1条第2項）。支払期日は、仕事を受け取った日（SESのような役務は、提供を受けた日）から60日以内にする必要があります。くわしくは取適法の支払期日60日とSESの支払サイト｜計算例と手形禁止で解説しています。
単価が決まっていないときは「未定事項」
未定事項とは、発注の時点で正当な理由があって決められない項目のことです。未定事項があっても、決まっている項目は直ちに明示します。
そのうえで、決められない理由と、決める予定の日を書きます。決まったら、直ちに追加で明示します。仮の単価だけを書いて済ませ、正式な単価を後から一方的に決めるやり方は避けます。 未定事項として扱い、理由と決める日を書くのが原則です。書き方と精算の条項例は単価未定のまま参画するときの仮単価｜SESの取適法上の扱いで解説しています。
基本契約書と注文書の関係
基本契約書とは、取引先との共通ルール（支払方法、再委託、秘密保持など）をまとめた契約書のことです。案件ごとの条件は、個別契約として注文書で決めるのが一般的です。
共通のルールを基本契約書で先に伝えておけば、注文書には案件ごとの条件を書く形にできます。ただし、基本契約書があっても、案件ごとの注文書を省けるわけではありません。
受注側：注文書が届かないときの対応5手順
受注側の営業は、「条件をメールで固め、期限を決めて催促し、届かなければ稼働を判断する」順に動きます。 感情的に責めず、事務的に進めるのがコツです。
口頭で決まった条件をメールで送る（当日中）：単価・精算幅・期間・支払サイトを箇条書きにし、「相違があればご指摘ください」と添えます。
注文書の期限を決める：稼働開始の2営業日前など、具体的な日付でお願いします。
期限の前日に確認、過ぎたら催促する：担当者だけでなく、営業事務や上長にもCCを入れます。
稼働を始めるか判断する：届かないまま開始日が来たら、社内の責任者が判断します。条件確認メールへの返信があるかが、判断の材料です。
やりとりを記録に残す：電話の日時と内容、送ったメール、届いた日を案件ごとに残します。
例文1：口頭で決まった直後の条件確認メール
件名：【条件確認】10月1日開始の〇〇案件（弊社△△） 株式会社〇〇 □□様 お世話になっております。株式会社△△の◇◇です。 本日9月25日（金）のお電話で、弊社△△の参画を ご決定いただき、ありがとうございます。 念のため、お電話で伺った条件をお送りします。 ・作業内容：〇〇システムの詳細設計・開発支援 ・期間：2026年10月1日（木）〜12月31日（木） ・単価：月額70万円（精算幅140〜180時間、上下割） ・支払：月末締め翌月末払い 相違がございましたら、ご指摘いただけますと幸いです。 また、注文書は9月29日（火）までにお送りいただけますと、 弊社の社内手続きが間に合います。 何卒よろしくお願いいたします。
例文2：期限を過ぎたときの催促メール
件名：【ご確認】10月1日開始〇〇案件の注文書について 株式会社〇〇 □□様 お世話になっております。株式会社△△の◇◇です。 9月25日にお送りした条件で、注文書のご準備状況を 伺いたくご連絡しました。 弊社では、注文書の受領後に稼働を開始する社内ルールと しております。10月1日（木）の開始に間に合わせるため、 9月30日（水）中にお送りいただけますでしょうか。 ご不明な点があれば、お電話でも対応いたします。 よろしくお願いいたします。
「違反です」と書くより、自社の社内ルールとして伝える方が角が立ちません。それでも出ない場合は、上長どうしで話す段階です。
注文書が出ないまま稼働するときのリスク
注文書がないまま稼働すると、支払いの遅れや単価の食い違いが起きやすくなります。自社がBPへ再委託している場合は、下流への注文書も出せず、自社が違反する側になるおそれもあります。
先に稼働するときの備えは、業務委託で契約書なしは有効？注文書前に稼働する時の対策でまとめています。
それでも出してもらえないとき
注文書が何度お願いしても出ないときは、公正取引委員会や中小企業庁の相談窓口に相談できます。窓口と申告の流れは下請法の相談窓口はどこ？SESが取引先の違反を申告する手順にまとめています。取適法では、受注側が知らせたことを理由に、取引を減らすなどの不利な扱いをすることも禁止されています。
実際には、まず取引先の上長や管理部門に相談するのが現実的です。担当者の忙しさが原因で、会社としては出すつもりのことが多いからです。
発注側：BPへの注文書を遅らせない社内ルール
自社がBPに仕事を出すときは、自社が「発注したら直ちに明示」する側です。 上位（顧客）の注文書が届いていなくても、BPへの注文書を待たせてよい理由にはなりません。
SES企業が発注側として決めておきたいルールは、次の6つです。
| # | ルール | ねらい |
|---|---|---|
| 1 | 参画が決まった当日に、条件確認メールをBPへ送る | 口頭だけの期間をなくす |
| 2 | 注文書は稼働開始の前に送る | 明示義務を守る |
| 3 | 注文書が出るまで稼働させない | 違反と食い違いを防ぐ |
| 4 | 上位の注文書を待たずにBPへ出す | 自社の違反を防ぐ |
| 5 | 単価が未定なら、未定の理由と決める日を書く | 未定事項として正しく扱う |
| 6 | 注文書・稼働報告・振込記録を2年残す | 記録の保存義務を守る |
ルールを回すための役割分担
ルールは、担当者の記憶ではなく仕組みで回します。たとえば、営業は条件を登録し、営業事務は登録された条件から注文書を作る、と分けます。
注文書を出したかどうかを週1回、案件一覧で確認するだけでも、出し忘れはかなり減ります。
「上位の注文書待ち」をどうするか
顧客からの注文書が遅れていても、BPへの発注は自社の判断です。条件が決まっているなら、BPへの注文書は先に出します。
上位の条件が変わるおそれがあるなら、変更のときの扱い（期間の短縮、単価の見直し）をBPと事前に話しておきます。一方的な減額は取適法で禁止されているので、決め方を先に文書にしておきましょう。
減額や買いたたきの事例は、下請法違反のSES事例｜買いたたき・減額と協議記録の残し方で確認できます。
口頭発注でやってはいけないこと
口頭発注のまわりで、SESの現場で起きやすいNGは次の4つです。
遡った日付の注文書を作って済ませる：発注から明示までの違反の事実は消えません。
「仮単価」だけ書いて済ませる：未定事項として、決められない理由と決める日を書くのが原則です。
チャットの「よろしく」だけで稼働させる：条件が書かれていなければ、明示になりません。
注文書を催促したBPを後回しにする：関係が悪くなります。BPが公正取引委員会などに知らせたことを理由に不利に扱えば、報復措置の禁止（第5条第1項第7号）に当たります。
チョータツで条件の管理と共有を楽にする
口頭で決まった条件を、注文書が届く前から案件ごとに残しておくと、食い違いにすぐ気づけます。 自分でやるなら、Excelの案件一覧に3つの列を足すだけでも始められます。「条件確認メール送付日」「注文書受領日」「発注書送付日」です。
ただ、案件が増えるとExcelは更新がもれやすくなります。チョータツは、SES営業のための案件・人材の管理・共有ツールです。3,000社以上が利用しています。
案件の情報をまとめて管理し、チームで共有できる
提案や発注の前に、案件の条件を確認できる
AIが入力を手伝うので、登録の手間が減る
無料で始められる
営業が決めた条件を営業事務がそのまま見られると、注文書づくりの待ち時間が減ります。条件を「口頭と記憶」から「共有された記録」に変えることが、注文書トラブルのいちばんの予防です。
よくある質問
- Q. 下請法で口頭発注は違反ですか？
- 口頭で頼むこと自体で契約は成立します。ただし取適法（旧下請法）の対象取引では、発注したら直ちに内容を書面かメールで明示する義務があります。口頭だけで済ませると違反になりえます。
- Q. 下請法で発注書（注文書）は後から出してもいいですか？
- 取適法は、発注したら直ちに明示するよう定めています。電話などで発注して明示を後回しにすると、対象取引なら違反になりえます。気づいたらすぐに出すべきですが、発注から明示までの間は違反の状態です。
- Q. 下請法の注文書はメールで送ってもいいですか？
- 2026年1月からの取適法では、相手の承諾がなくてもメールなどで明示できます。仕事の内容・期間・代金・支払期日などが書かれていることが必要です。
- Q. 下請法では契約書がないと違反ですか？
- 契約書という名前の書類は必須ではありません。発注のたびに、必要な事項を書面かメールで明示していれば足ります。基本契約書で共通ルールを決め、注文書で案件ごとの条件を伝えるのが一般的です。
- Q. 注文書がないまま稼働したら、代金はもらえますか？
- 口頭でも契約は成立しているので、代金を請求できます。ただし単価や精算の条件で争いになりやすいため、条件確認メールや稼働報告を必ず残しておきましょう。
- Q. 口頭発注の違反の罰則は？
- 明示をしなかった場合、50万円以下の罰金の対象です。公正取引委員会から指導や勧告を受けることもあります。
まとめ
口頭発注でも契約は成立する。ただし取適法の対象取引では、発注したら直ちに書面かメールで明示する義務がある（第4条）
電話で発注して注文書を後回しにすると、「直ちに明示」の義務に反しうる。違反は50万円以下の罰金の対象
注文書には、仕事の内容・期間と場所・代金・支払期日などを書く。単価が決まらないときは、未定の理由と決める日を書く
受注側は、条件確認メール → 期限設定 → 催促 → 稼働判断 → 記録の5手順で動く
発注側は「注文書が出るまで稼働させない」「上位待ちにしない」を社内ルールにする
条件を共有された記録に残すと、注文書のトラブルを防ぎやすい
本記事は一般的な情報の提供を目的としており、個別の法的助言ではありません。具体的な判断は弁護士・社会保険労務士などの専門家にご相談ください。
運営：チョータツSES研究所（株式会社DrivenX）｜編集方針｜公開日：2026年9月30日｜更新日：2026年9月30日
参考資料（2026年9月30日確認）
e-Gov法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（取適法）」（第2条 定義、第3条 支払期日、第4条 明示、第5条 禁止行為、第7条 書類の保存、第14条 罰則）
e-Gov法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律第四条の明示に関する規則」（第1条 明示事項・未定事項・算定方法、第2条 電子メールによる明示）
e-Gov法令検索「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律第七条の書類等の作成及び保存に関する規則」（第3条 2年間の保存）
e-Gov法令検索「同法第二条第八項第一号の情報成果物及び役務を定める政令」（プログラム・情報処理）
公正取引委員会「中小受託取引適正化法（取適法）関係」
政府広報オンライン「2026年1月から下請法が「取適法」に！委託取引のルールが大きく変わります」（電子メールでの明示は承諾不要、50万円以下の罰金）
e-Gov法令検索「民法」（第522条 契約の成立と方式）
e-Gov法令検索「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（フリーランス法）」（第3条 取引条件の明示）